作者：陳超明 郭萌萌

來源：股度股權（ID：laws51）

引言

2026年6月初，一則資本市場公告引發廣泛關注：美盈森集團股份有限公司（下稱“美盈森”或“公司”）公告稱，此前公司與歐陽宣、西藏新天地投資合伙企業（有限合伙）因深圳市金之彩文化創意有限公司股權轉讓合同糾紛仲裁案獲終局裁決，對方需連帶向公司支付違約金及各項費用合計3027萬余元。然而，裁決落地尚未足月，原仲裁被申請人便以《仲裁法》第五十八條為由，向深圳市中級人民法院申請撤銷該仲裁裁決。

這起案件的當事人向深圳中院提出撤銷仲裁裁決申請，其依據是《中華人民共和國仲裁法》第五十八條，該條規定了八種可以申請撤銷國內仲裁裁決的情形：（1）沒有仲裁協議的；（2）裁決的事項不屬于仲裁協議的范圍或者仲裁委員會無權仲裁的；（3）仲裁庭的組成或者仲裁的程序違反法定程序的；（4）裁決所根據的證據是偽造的；（5）對方當事人隱瞞了足以影響公正裁決的證據的；（6）仲裁員在仲裁該案時有索賄受賄、徇私舞弊、枉法裁決行為的。人民法院經組成合議庭審查核實裁決有上述情形之一，應當裁定撤銷；另外，人民法院認定該裁決違背社會公共利益的，也應當裁定撤銷。

據司法大數據統計，2023年全國法院受理申請撤銷仲裁裁決案件1.08萬余件，裁定撤銷或部分撤銷仲裁裁決552件，撤裁率約5.11%。從行業實踐來看，真正被法院裁定撤銷的仲裁裁決比例并不高，但一旦涉及“程序違法”或“證據偽造”等具有高度事實爭議的主張，撤裁程序對被申請人仍然構成重大挑戰。一方申請撤裁，另一方則須應訴答辯，無論法院最終是否支持撤銷，被申請人（仲裁勝訴方）都不得不投入額外的精力與成本應對司法審查程序。這便是仲裁“一裁終局”原則下，敗訴方為數不多的救濟渠道。

如果撇開法律術語的復雜表述，回到商業本質，本案的核心爭議究竟為何？一份收購協議簽署于2013年，為何能引發長達十余年的訴訟拉鋸？仲裁裁決已被支持超3000萬元的違約金為何仍面臨被撤銷的威脅？審計報告的真實性與公司治理邊界在此案中扮演了怎樣的角色？本文將從股權法律實務的視角，深度解構美盈森股權轉讓糾紛案，剖析上市公司并購中對賭協議履行的法律痛點，并結合同類典型案件，為企業提供具有實操價值的風險防控建議。

一、案件全景回顧：始于2013年的一樁收購案為何至今難以收官？

（一）交易背景：上市公司收購，以業績對賭鎖定交易價值

回溯至2013年10月25日，美盈森與金之彩公司及其原股東西藏新天地、歐陽宣簽訂《關于深圳市金之彩文化創意有限公司之股權收購協議》。根據收購方案，美盈森通過收購取得了金之彩公司70%的控股權，并以此整合金之彩在文創包裝領域的業務資源。按照股權收購協議，原股東（業績承諾方）對收購完成后特定年度的經營業績作出了承諾，并約定了未完成業績承諾時的具體補償機制。

這是A股上市公司并購交易中最為典型的設計方案——以“業績對賭條款”防范標的資產評估定價過高帶來的投資風險。按照業績對賭協議的邏輯，交易價格與目標公司未來一定期限的業績指標高度綁定：如果業績達標，則交易價格合理；如果業績未達標，則賣方須向買方進行補償（現金或股份），以此實現交易價值的動態調整。

然而，現實與預期的落差往往超出當事人的預料。

（二）糾紛爆發：從業績承諾爭議到股東權利沖突

糾紛的全面爆發始于多項違約事由的累積。美盈森在仲裁申請中指出，歐陽宣及西藏新天地在業績承諾期間，未能完成金之彩公司2014年度及2015年度的業績承諾目標，且拒絕履行收購協議中的業績承諾條款。此外，對方還違反了收購協議中作出的多項陳述、保證及承諾，并存在阻撓美盈森及金之彩公司行使股東權利的行為。

由此可見，本案的核心爭議遠非單一的業績補償問題，而是構建在《收購協議》之上的一系列合同權利與義務的全面對立——既包括業績承諾未達標產生的補償責任，也包括股東權利行使受阻引發的公司治理糾紛，同時也涉及審計報告合法性及公允性的爭議。

（三）仲裁裁決：終局裁決認定違約，3000余萬連帶賠付落地

2026年3月17日，深圳國際仲裁院（深圳仲裁委員會）作出（2018）深仲裁字第2269號《裁決書》，裁決歐陽宣（第一被申請人）、西藏新天地投資合伙企業（有限合伙）（第二被申請人）連帶向美盈森支付違約金、律師費、保全費、保全擔保費、仲裁費合計30,275,390元；同時裁決美盈森向歐陽宣支付律師費150,000元。

從實體法層面看，仲裁庭的裁決邏輯清晰——業績對賭條款的補償義務不以主觀過錯為要件，而是以客觀業績指標的完成情況為準。只要業績承諾期內實際業績與承諾目標之間存在差額，且交易文件對此約定了明確的補償標準與計算方式，則業績承諾方即產生違約補償義務。同時，仲裁庭還認定了對方存在阻撓股東權利行使的行為，這進一步強化了違約責任的認定基礎。

需要特別說明的是，仲裁裁決雖然具有“一裁終局”的法律效力，但并非不可動搖。根據《仲裁法》第五十八條，當事人有證據證明裁決存在法定撤銷情形的，可以在收到裁決書之日起六個月內向仲裁委所在地的中級人民法院申請撤銷裁決。正是這一程序給了敗訴方最后的救濟機會，也催生了本案后續的撤裁申請爭議。

（四）后續博弈：撤裁申請與名譽權訴訟雙線并進

面對不利的仲裁裁決，歐陽宣迅速啟動了程序救濟，向深圳市中級人民法院提出撤銷仲裁裁決的申請，主張該裁決存在《仲裁法》第五十八條規定的多項應當撤銷的情形。2026年5月21日，美盈森收到深圳中院送達的（2026）粵03民特1507號系列訴訟文件。截至2026年6月初，歐陽宣的撤裁申請仍在司法審查階段。值得注意的是，同一仲裁裁決的另一方當事人西藏新天地此前亦曾提出撤銷申請，但已于2026年5月29日主動申請撤回，深圳中院已裁定準許其撤回。

與此同時，名譽權糾紛亦在另一條戰線展開。歐陽宣與西藏新天地作為原告，將大信會計師事務所（特殊普通合伙）、深圳分所以及相關簽字注冊會計師等多名被告告上法庭，主張審計報告存在嚴重程序違法、內容不實等舞弊情形，要求確認審計報告無效并要求會計師事務所賠禮道歉、消除影響。然而，2026年3月31日，深圳市福田區人民法院作出一審判決，駁回了歐陽宣、西藏新天地全部訴訟請求。原告不服已提出上訴，二審程序仍在進行中。

二、仲裁裁決撤銷申請的深度法律分析：申請人的撤裁理由能否成立？

（一）“一裁終局”原則下的有限救濟通道

仲裁的“一裁終局”是國際商事仲裁領域的通行原則，意指仲裁裁決一經作出即具有終局性，當事人不得就同一糾紛再申請仲裁或向法院起訴。這一制度設計的初衷，在于尊重當事人意思自治、提高爭議解決效率、減少司法資源消耗。

然而，任何制度都不可能是絕對完美的。為防止仲裁程序出現重大程序瑕疵或違法情形，中國《仲裁法》第五十八條為當事人設置了有限的司法審查通道——申請撤銷仲裁裁決。但需要明確指出的是，司法審查的邊界非常狹窄，法院不應對仲裁裁決的實體對錯進行重新審理，而應聚焦于程序合法性審查和公共利益審查。

根據最高人民法院的相關指導意見，法院在審查撤裁申請時，應當嚴格限定于《仲裁法》第五十八條規定的法定情形，不得以實體認定錯誤等理由撤銷仲裁裁決。這一原則在實踐中得到普遍遵循，也是近年全國撤裁率僅約5%的根本原因。

（二）撤裁申請的可能理由分析

雖然歐陽宣的撤裁申請書具體主張內容尚未公開披露，但結合《仲裁法》第五十八條以及股權轉讓合同糾紛仲裁的實踐特點，可以就可能的撤裁理由進行法律分析：

1、程序是否違反法定程序

在仲裁實踐中，“違反法定程序”是最常見的撤裁理由之一。根據仲裁法相關規定，“違反法定程序”是指違反《仲裁法》規定的仲裁程序和當事人選定的仲裁規則，且足以影響案件正確裁決的情形。其中最為常見的情形包括仲裁通知送達無效、未給予當事人合理的答辯和舉證期限、未依法組織開庭審理、仲裁庭組成違法、當事人未被適當通知等。

就本案而言，由于美盈森已于2026年3月收到終局裁決書，且裁決作出前經過了完整的仲裁程序，在沒有公開證據顯示仲裁程序存在明顯違法情形的情況下，撤裁申請以“違反法定程序”為由獲得支持的可能性相對較低。

2、裁決所依據的證據是否屬于偽造

這是撤裁申請的另一個常見抗辯事由。“證據偽造”包括：一方當事人偽造關鍵證據提交仲裁庭，或關鍵證據系以非法手段獲取。實踐中，對“證據偽造”的審查極為嚴格，申請人須提供充分證據證明仲裁裁決所依據的核心證據確屬偽造，而非僅僅對證據的真實性或證明力提出異議。法院通常會委托司法鑒定機構對爭議證據進行技術鑒定，以確認是否存在偽造事實。

在深圳市中級人民法院審理的一起典型案例中，法院認為“仲裁院認定事實的證據是否系偽造，經鑒定《保理業務連帶責任保證合同》并非倪殿程本人所簽，倪殿程與順誠樂豐公司之間不存在仲裁協議”，據此裁定撤銷仲裁裁決。由此可見，“證據偽造”的撤裁理由若要獲得支持，必須輔以司法鑒定等客觀證據支撐。

3、仲裁事項是否超出仲裁協議的范圍

這一理由主要考察的是仲裁庭的管轄權邊界。如果仲裁庭對當事人約定仲裁范圍之外的事項作出了裁決，則可能構成超裁。在本案中，《收購協議》中通常包含了完整且明確的仲裁條款，約定就合同履行產生的全部爭議均應提交仲裁。因此，仲裁庭的管轄權通常涵蓋業績補償、股東權利爭議等與合同履行相關的全部糾紛類型，以超裁為由申請撤裁的可能性也不大。

（三）撤裁申請的階段性走向：申請人內部的策略分化

本案的撤裁程序出現了值得關注的變局。2026年5月29日，深圳中院作出（2026）粵03民特1507號《民事裁定書》，準許西藏新天地主動撤回撤銷仲裁裁決的申請。案件受理費400元減半收取200元，由西藏新天地負擔。

西藏新天地的撤裁撤回行為具有多重程序含義：其一，這表明西藏新天地內部可能認為撤裁的法定事由不夠充分，主動撤訴可避免承擔不利的訴訟費用和進一步的法律成本；其二，撤回撤裁申請后，西藏新天地將受到原仲裁裁決的約束，須承擔連帶支付義務；其三，這也釋放了一個信號——對于“程序違法”或“證據偽造”等撤銷理由，西藏新天地自身可能已缺乏進一步主張的信心。

然而，申請人之一撤回撤裁申請，并不意味著撤裁程序的終結。另一申請人歐陽宣的撤裁申請仍在深圳中院的審查過程中。從司法實踐來看，深圳中院未來可能會就兩個撤裁申請進行合并審查，但歐陽宣單方推進的撤裁程序仍將對仲裁裁決的既判力構成實質性沖擊。

（四）撤裁程序的法律后果與終局裁決執行前景

如法院最終駁回撤裁申請，仲裁裁決將正式恢復強制執行效力。根據《裁決書》，歐陽宣及西藏新天地應連帶向美盈森支付違約金、律師費、保全費、保全擔保費、仲裁費等合計30,275,390元。美盈森可在裁決生效后立即向人民法院申請強制執行，執行措施包括但不限于凍結銀行存款、查封不動產、扣押動產、限制高消費、列入失信被執行人名單等。

如法院裁定撤銷仲裁裁決，則當事人之間的爭議將徹底歸零，需另行啟動仲裁或訴訟程序解決，該結果對裁決結果極為不利，也會直接導致已經確認的違約賠償金額無法執行。

綜合上述分析，撤裁程序的核心爭議焦點在于仲裁程序是否存在重大違法或證據是否存在偽造問題。鑒于仲裁裁決系經雙方充分辯論、舉證質證后作出，且未發現程序明顯違法的跡象，撤裁程序獲得支持的概率相對有限。但撤裁申請的存在本身，就構成了對仲裁“一裁終局”制度的有力質疑，也足以說明——在涉及重大利益的股權轉讓糾紛中，敗訴方往往不惜動用一切程序手段來爭取逆轉。

三、審計報告之爭背后的法律邏輯：從“無保留意見”到“名譽權訴訟”

（一）審計報告的真實性爭議：爭議焦點與各方立場

在仲裁糾紛之外，本案的另一核心爭議焦點集中在大信會計師事務所于2016年出具的金之彩公司審計報告（大信審字[2016]第5-00237號）。歐陽宣及西藏新天地認為，該審計報告存在嚴重的審計程序和內容違法、虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，屬于“出具證明文件重大失實”及“提供虛假證明文件”，請求法院確認審計報告不實、無效，判令會計師事務所致歉賠償。

從歐陽宣一方看，審計報告被認為導致了以下不利后果：其一，基于審計報告認定的財務數據，直接影響了業績承諾是否達成的測算結果，進而決定了業績補償義務是否觸發；其二，審計報告中關于公司財務狀況的認定影響了收購對價的公允性判斷；其三，審計報告的“無保留意見”被用作法院或仲裁庭認定事實的權威依據，對己方極為不利。

然而，福田區人民法院一審判決已明確駁回了歐陽宣、西藏新天地的全部訴訟請求。法院認定，會計師事務所獨立實施審計程序，出具的審計報告在程序上符合審計準則，無充分證據證明存在原告主張的“虛假記載”等情形。從現行司法實踐來看，對會計師事務所審計報告的挑戰具有極高的證明難度：原告必須提供充足證據證明審計程序存在重大瑕疵、審計結論存在重大錯誤且該錯誤系因會計師事務所未勤勉盡責所致，缺一不可。

（二）會計師事務所出具審計報告的法律責任邊界

會計師事務所在公司股權交易、公司治理中扮演著重要的第三方鑒證角色。然而，會計師事務所的勤勉盡責義務絕非無限。最高人民法院發布的相關典型案例明確指出：在上市公司重大資產重組中，獨立財務顧問、會計師事務所在未勤勉盡責的情況下出具不實報告，應承擔相應責任。

具體而言，會計師的責任邊界如下：其一，會計師事務所應在執業過程中恪守審計準則，對被審計單位的財務狀況、經營成果、現金流量等實施必要的審計程序并獲取充分適當的審計證據；其二，會計師事務所對審計意見的真實性、準確性承擔專業責任，但不對被審計單位的經營風險承擔擔保責任；其三，只有經證實存在“出具證明文件重大失實”或“提供虛假證明文件”且因此造成他人損失的情形，會計師事務所才承擔民事責任，甚至可能引發刑事責任。

在美盈森案中，原告歐陽宣要求法院確認審計報告“無效”，這一訴求本身就面臨法律障礙。“無效”通常指法律行為因違法等原因不產生預期法律效力，而審計報告作為會計專業意見輸出，其存在形式本身并不因內容錯誤而產生“無效”的法律后果。最終，一審法院以“駁回全部訴訟請求”認定原告主張事實不成立。

（三）從本案看審計報告在股權糾紛中的證明力

審計報告在股權糾紛中的證明力，是一個值得深入探討的實務問題。盡管一審名譽權訴訟中法院未支持原告的主張，但審計報告的作用并非絕對不可挑戰。股權糾紛案件中，對審計報告的挑戰可從以下幾個維度展開：

其一，對審計報告所依賴的原始財務數據進行獨立審查。審計報告的權威性建立在基礎財務數據的真實性和完整性之上。如果能夠證明某一年度的財務數據存在重大失真或存在未披露的重大關聯交易、或有事項等，則審計報告的結論基礎將被動搖。業績承諾計算的基礎數據爭議就可能成為對賭協議爭議的重大突破口。

其二，委托第三方評估機構或會計師事務所對目標公司財務狀況進行獨立復核評估。在爭議發生后，當事人可委托具有證券從業資格的評估機構或會計機構對財務數據進行獨立核查，形成專項意見作為仲裁或訴訟的證據文件。

其三，聚焦會計師事務所履職盡責情況的審查。就某一具體審計事項是否實施了必要的審計程序、是否取得充分適當的審計證據等進行質證，可能就個別科目或交易事項的審計認定提出異議。

但必須明確指出，在司法實踐中，對審計報告提出重大實質性質疑并最終獲得支持，是一件證明門檻極高的事情。美盈森名譽權糾紛一審全面駁回原告全部訴訟請求的結果，也折射出這一領域的司法態度。

四、上市公司股權收購的法律風險全景透視：從美盈森到天海防務的案例橫向比較

（一）天海防務案：13.55億收購引發十余年對賭糾紛

上市公司收購踩雷的案例絕非孤例。縱觀近年來的資本市場，股權收購引發對賭履行爭議、甚至上升為股東反目的案例屢見不鮮。2026年4月，天海融合防務裝備技術股份有限公司訴李露股權轉讓糾紛案在上海松江區人民法院開庭審理，涉案金額1500萬元及相應利息。

這起案件的特別之處在于，距離2015年天海防務以13.55億元收購李露持有的金海運公司100%股權并簽署盈利承諾協議，已過去整整十一年。十余年間，雙方從曾經的“親密戰友”走向法庭對峙，其背后涉及的對賭協議履行爭議、股權價值認定糾紛、股東權益糾紛等法律問題，在企業經營者與投資者中極具典型性和警示意義。

（二）鵬欣資源案：上市公司狀告實際控制人的天價業績補償案

在同類案件中，鵬欣資源股份公司向實控人姜照柏及其兄弟姜雷索賠約26.65億元的業績補償案尤其具有行業影響力。2026年1月27日，鵬欣資源向上海二中院遞交訴狀，要求實控人支付業績補償款及利息、訴訟費等合計約4.3億元，并要求補償2.2億股股份，以當時股價估算總價值約26.65億元。

該案的案情更為典型：2018年，鵬欣資源向實控人發行2.2億股股份并支付4億元現金，收購其持有的寧波天弘益華100%股權，間接取得南非奧尼金礦礦業權，雙方簽署《業績承諾補償協議》，承諾2018年至2024年累計凈利潤高達19.44億元。然而七年承諾期滿后，標的公司累計凈利潤為-3.64億元，與承諾值相差23.08億元。

鵬欣資源案與美盈森案存在諸多相似之處：業績承諾期均為數年，承諾金額均較大，實際業績與承諾業績均存在顯著差距，導致上市公司以業績補償為由啟動追索程序。兩者最大的差異在于：鵬欣資源案的交易對方是上市公司的實際控制人（即“大股東賣資產給上市公司”），屬于典型的關聯交易；而美盈森案中歐陽宣并非上市公司的關聯方。

從法律適用角度看，對賭協議的法律效力經歷十余年規則演變，從“海富案”到《九民紀要》已形成基本共識——尊重當事人意思自治、維護契約精神，原則上認可對賭協議的合同效力。最新動態是，2025年11月發布的《公司法司法解釋（征求意見稿）》首次在司法解釋層面明確，投資者與公司或者其股東、實際控制人訂立的估值調整協議，當事人請求確認該約定無效的，人民法院不予支持。

但值得注意的是，該征求意見稿第82條同時明確否定了投資者與上市公司及其控股股東、實際控制人約定以市盈率、市凈率等股票市值指標作為觸發條件的“對賭協議”效力，這對未來類似交易的條款設計提出了新的合規要求。

（三）對賭協議糾紛的類型化梳理：業績補償、估值調整與上市對賭的司法實務

綜合美盈森案、天海防務案、鵬欣資源案等典型案例，可將對賭協議糾紛歸納為以下三種主要類型：

第一類是“業績對賭型”糾紛，即以目標公司在一定期限內能否達到約定的凈利潤等業績指標為觸發條件的糾紛。這類糾紛最為普遍，爭議焦點集中于：業績的計算標準是“扣非凈利潤”還是“凈利潤”、非經常性損益的計算口徑、審計范圍是否遺漏重要調整事項、非經營性損益的界定、承諾業績是否應扣除不可歸責于原股東的市場或行業系統性風險對經營業績的影響等。美盈森案的核心爭點正屬于這一類型。

第二類是“估值調整型”糾紛，即以目標公司在某一時點的估值水平作為股權回購或現金補償的定價基礎。這類爭議的焦點往往圍繞估值方法的公允性和估值參數的合理性。

第三類是“IPO對賭型”糾紛，即約定目標公司須在約定日期前完成首次公開發行上市，否則觸發原股東的回購義務。近年來，證監會IPO審核對“上市對賭”提出了嚴格的清理要求：原則上應在申報前清理對賭協議，但如果（1）發行人不作為對賭協議當事人，（2）對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定，（3）不與市值掛鉤，（4）不存在嚴重影響發行人持續經營能力的，這四種情形同時滿足時可以保留。對賭協議的審核要求持續趨嚴是明確的監管趨勢。

（四）上市公司收購后原股東行權受阻與公司治理沖突：法律如何定分止爭

美盈森案中一個值得關注的問題是股東權利行使受阻的爭議。仲裁庭查明的事實中，原股東存在“阻撓美盈森及金之彩公司行使股東權利”等多項違約行為。這類行為的法律性質較為復雜：原股東持股比例降至不足30%（本案歐陽宣僅持有20.57%），已喪失對公司的控制權，但仍通過持股身份對公司施加影響。當大股東利益與原股東利益存在沖突時，原股東通過行使知情權、表決權等方式維護自身利益的行為，是否構成對上市公司合法行使股東權利的“阻撓”，判斷標準較為模糊。

根據現行公司法，股東行使知情權（查閱會計賬簿等）具有特定的程序條件——必須先向公司提出書面請求，說明目的。若公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的、可能損害公司合法利益的，可以拒絕其查閱。但具體到本案原股東的行為是否超出了合法行使股東權利的邊界、是否構成“阻撓上市公司及子公司行使股東權利”，需要結合收購協議的相關約定和具體履約事實進行綜合判斷。

五、股權轉讓糾紛中的法律保護：對賭協議履行爭議的應對策略

（一）仲裁“一裁終局”制度的價值與局限

從美盈森案可以清楚看出，仲裁制度的“一裁終局”在絕大多數情況下確實實現了高效解決爭議的制度初衷。然而，一旦敗訴方執著于程序救濟路徑，即使撤裁申請最終被法院駁回，仲裁勝訴方在撤裁程序過程中也已經付出了額外的時間成本、經濟成本和機會成本。

因此，無論是收購方（上市公司）還是原股東（業績承諾方），在啟動仲裁程序之前，均需評估敗訴方后續可能的程序對抗行為。具體而言，收購方應在仲裁階段就充分預見到：一旦裁決結果對業績承諾方不利，承諾方極有可能啟動撤裁程序以延后裁決的執行。因此收購方的應訴策略就必須預設這一程序變量。同樣，業績承諾方也更關注仲裁程序的合法性與公正性，全面保存對程序違法、證據真實性等方面的完整記錄，為可能的救濟程序留存充足的證據基礎。

（二）以仲裁條款設計提前構建預防性保護

仲裁條款的設計，是防范撤裁風險的第一道防線。設計仲裁條款時，應當注重以下幾個方面：第一，明確選定仲裁機構、仲裁規則、仲裁地。如約定“因本協議引起的或與本協議有關的一切爭議，提交深圳國際仲裁院，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁地為深圳，仲裁語言為中文”，這種條款的明確性有利于減少程序爭端的發生。第二，明確仲裁庭的組成方式。如約定“仲裁庭由三名仲裁員組成，申請人和被申請人各指定一名仲裁員，首席仲裁員由雙方共同指定或由深圳國際仲裁院指定”，合理的仲裁庭結構有助于提升裁決的公信力。第三，明確仲裁的審理方式、證據交換規則、裁決的終局性等程序事項。

在同類并購交易中，當事人還可以進一步約定仲裁的“加速程序”或“簡易程序”，以縮短仲裁周期、降低爭議成本。此外，在并購協議中明確約定：仲裁裁決為終局裁決，對各方均具有約束力，各方放棄基于任何理由提起撤裁程序的權利。需提醒注意的是，放棄撤裁權利條款能否被法院認可存在法律不確定性，但明確寫入協議可以構成一方試圖啟動撤裁程序時的道德約束和合同談判的有力籌碼。

（三）收購方在并購交易中如何設置業績對賭與補償條款

從美盈森等案例的經驗教訓出發，收購方在并購交易設計階段就需要做好以下五個方面的法律風險防控：

1、業績承諾指標應可量化、可驗證、可審計。 業績對賭的核心在于業績指標本身的明確性和客觀性。建議約定以“經具有證券從業資格的會計師事務所審計的扣除非經常性損益后的凈利潤”為標準，盡量避免以定性指標作為對賭條款的唯一觸發條件，以免在爭議發生時雙方對指標的達成情況產生巨大分歧。

2、明確業績承諾期間審計機構的選任權限。 建議明確約定收購方享有選聘目標公司年度財務報告審計機構的專屬權利，而業績承諾方享有一定的參與權與異議權（如在一定期限內提出更換請求的權利）。這一安排既有利于保證審計的獨立性，也便于減少業績承諾方對審計結果提出挑戰的概率。

3、收購協議明確分步走或分期支付安排。 將交易對價拆分為“固定支付對價”與“或有支付對價”兩部分：固定支付對價于交割日支付；或有支付對價與業績承諾完成情況掛鉤，在業績承諾期內逐年分批支付或一次性后付。本案若采用分期支付安排，即使后續發生爭議，上市公司面臨的風險敞口也會大幅縮小。

4、設定股東權利行使的明確邊界。 收購協議中應明確約定交割后原股東行使股東權利的程序和限制，特別是查閱會計賬簿、了解公司經營情況等權利的行使條件和前置程序。這是防止類似本案“阻撓股東權利行使”爭議反復出現的關鍵機制。

5、約定違約責任覆蓋范圍。 除業績補償義務外，收購協議還應覆蓋交割后原股東損害公司利益或濫用股東權利的相關違約賠償，并明確違約賠償金額的計算方法。

六、股權轉讓糾紛法律風險防控實務指引

（一）簽署收購協議前的盡職調查方案

“三分寫、七分查”——并購談判的話語權從來都掌握在信息對稱的一方手中。律師建議，在并購的啟動階段，收購方必須搭建“三位一體”的盡調體系：法律盡調、財務盡調和業務盡調同步推進，彼此交叉驗證。重點關注標的公司的關聯方交易歷史、大額合同履行情況、應收賬款及壞賬準備情況、以往年度股權轉讓中是否存在未被披露的抽屜協議。財務盡調尤其要避免完全依賴目標公司自行提供或會計師事務所出具的年度財務審計報告，必要時可以委托獨立第三方評估機構對目標公司進行估值復核和財務數據穿透式審查。

（二）起草和審閱收購協議、對賭協議的關鍵要點

在收購協議及對賭條款的起草和審閱環節，應重點關注以下要點：

其一，業績指標的描述必須清晰、客觀且便于量化。避免使用“扣非凈利潤”“可持續經營利潤”等容易被爭議雙方對口徑產生分歧的表述。建議直接使用“經具有從事證券相關業務資格的會計師事務所根據中國企業會計準則審計的合并財務報表中歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤”的表述，并明確非經常性損益的具體范圍與判定標準。

其二，補償方式、補償金額的計算公式必須盡可能準確且具有可操作性。建議明確計算公式中包含的所有參數的具體來源與取得方式，避免出現類似“按屆時公允價格確認回購價格”這種容易引發分歧的表述。

其三，審計條款的設計應當全面貫徹中立性與獨立性原則，明確審計機構的選任程序（如約定從具備證券從業資格的會計師事務所名錄中由關聯董事回避后的董事會表決聘任）。

（三）從公司治理與內部管理的角度防范股東沖突升級

公司治理的完善程度直接決定了并購后的整合質量。交割后，收購方應盡快推動目標公司的法人治理結構全面納入上市公司的合規管理體系。完善“三會一層”治理結構（股東會、董事會、監事會、經理層）。建立規范的信息披露和內部控制制度，確保目標公司經營數據與上市公司保持實時聯動。

此外，收購方還應定期組織審計團隊對目標公司開展內部審計，及時發現和解決潛在的財務數據、稅務合規等方面的問題。同時在目標公司內部建立健全業績承諾統計、核算和內部報告制度，由收購方定期審議并評價業績承諾的完成進度。

（四）爭議發生后仲裁或訴訟的策略選擇

一旦爭議發生，收購方和業績承諾方需要從以下兩個方面確定策略：

選擇仲裁還是訴訟，主要取決于《收購協議》中爭議解決條款的約定。仲裁具有專業性強、效率高、保密性好等優勢，尤其適合涉及商業秘密、技術信息等不宜公開披露的案件，但“一裁終局”帶來救濟程序受限。訴訟程序公開透明，二審制度提供了完整的上訴救濟渠道，更適合案情復雜、依賴司法解釋和例案指引的案件。

無論選擇仲裁還是訴訟，爭議一旦啟動后，當事人應當迅速組建內外部聯合工作小組——內部團隊負責協調證據材料的梳理和訪談，外部律師團隊負責訴訟/仲裁策略的頂層設計及代理。證據材料的全面性、完整性是決定案件勝負的核心要素，務求能夠梳理出從簽約、交割到爭議發生的全過程完整證據鏈條，特別是與業績計算、審計過程和股東權利行使相關的全部書面溝通記錄、會議紀要、電子郵件等。

結語：從單案博弈到體系化防控

美盈森股權糾紛案的故事遠未結束。自2013年簽署收購協議至今，這起案件已走過十余年光陰，從業績承諾爭議、股東權利沖突到審計報告的合法性爭議，從仲裁裁決的執行到撤裁程序的啟動，這些爭議幾乎覆蓋了上市公司并購領域可以想象的所有法律問題。而天海防務、鵬欣資源等一連串同類型案件的出現，進一步說明：對賭協議履行爭議絕不僅是法律糾紛，更是上市公司治理能力、風險管控能力和法律合規能力的綜合試金石。

“一朝對賭，十年糾纏”——這句話可能是對所有已經簽署或即將簽署業績對賭協議的企業最誠懇的忠告。

股權領域的法律服務不應是事后的“救火隊”，而應是事前的“防火墻”。在企業并購和股權交易的各個環節——從盡職調查的深挖、交易條款的精心設計、交割后的治理與合規、到爭議發生時策略的精準選擇——系統性、專業化的法律支持對企業的長遠發展至關重要。

資本市場從來沒有一帆風順的交易，但有專業保障的并購，至少可以避開那些本可以規避的陷阱。

//本文作者

陳超明

■ 盈科華南區金融證券法律專業委員會主任、盈科深圳資本市場法律事務中心主任

■ 執業領域：股權領域（設計、激勵、基金、融資、并購）、境內外IPO相關法律事務；股權領域疑難民商事訴訟、不良資產領域疑難訴訟及執行法律事務

郭萌萌

■北京市盈科（深圳）律師事務所 實習律師

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原標題： 美盈森股權糾紛案：3000余萬仲裁裁決遭撤裁申請，一場收購引發的十年訴訟拉鋸