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債權人勝利的B面：永輝38億追債王健林案的警示——連帶擔保是把雙刃劍，強制執行才是勝負手

股度股權

2天前 127 0 0

本文借永輝追債案為切入點，從連帶責任擔保的法律效力、強制執行程序的核心要點、多債權人競爭下的回款困境，以及企業及個人的風險管理等維度，展開深度剖析，為企業法務、投資人及關注公司治理的各類市場主體提供可資借鑒的風險管控方法論。

作者：陳超明郭萌萌

來源：股度股權（ID：laws51）

導讀

2026年5月21日，永輝超市一紙公告引爆資本市場：上海國際經濟貿易仲裁委員會對王健林、大連御錦等作出的38.6億元終局裁決已獲法院強制執行立案。然而，永輝超市卻在公告中直言——“本次案件執行回款金額存在不確定性”。

贏了裁決，卻拿不到錢。這在法律實務中絕非孤例。本文借永輝追債案為切入點，從連帶責任擔保的法律效力、強制執行程序的核心要點、多債權人競爭下的回款困境，以及企業及個人的風險管理等維度，展開深度剖析，為企業法務、投資人及關注公司治理的各類市場主體提供可資借鑒的風險管控方法論。

一、案件背景：一場“從兄弟接盤到對簿公堂”的股權交易蛻變

2023年12月8日，永輝超市與大連御錦簽訂《股份轉讓協議》，向后者出售其持有的3.89億股萬達商管股份，轉讓總價款約為45.3億元，約定分八期支付。這筆交易對永輝而言，是在連續虧損壓力下的應急之舉——2021年至2025年，永輝累計虧損已超120億元。

然而，交易推進并不順利。2024年4月至7月，第二期、第三期轉讓款連續逾期。2024年7月26日，各方簽訂《補充協議》，將剩余未付的38.39億元重新分為八期支付，付款期限延至2026年3月31日，同時王健林、孫喜雙、大連一方集團對全部剩余款項提供“全額、無條件、不可撤銷的連帶責任保證擔保” 。

但增信措施未能扭轉違約局面。2024年9月30日，重組后的第四期3億元付款再次違約。2024年10月，永輝超市向上海國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁。2026年4月14日，仲裁庭作出終局裁決，全面支持永輝超市全部訴求，合計約38.6億元，裁定王健林、孫喜雙、一方集團承擔連帶清償責任。

然而，履行期限屆滿，永輝超市“一分錢也沒有收到” 。這便引出了一個關鍵的法律概念，也為本文的全部剖析奠定了基礎——連帶責任擔保，究竟能否成為債權人的終極安全鎖？

二、連帶責任擔保的法律本質：公司法人的“責任隔離墻”是如何被擊穿的？

（一）什么是連帶責任擔保？

根據《中華人民共和國民法典》第六百八十八條，當事人在保證合同中約定保證人和債務人對債務承擔連帶責任的，為連帶責任保證。連帶責任保證的債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的情形時，債權人可以請求債務人履行債務，也可以請求保證人在其保證范圍內承擔保證責任。

連帶責任保證的核心特征在于——保證人不享有先訴抗辯權（檢索抗辯權）。所謂先訴抗辯權，是指一般保證的保證人在主合同糾紛未經審判或者仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，可以拒絕承擔保證責任。而連帶責任保證的保證人則無此特權——債權人可以直接向其主張全部債權。

在永輝案中，王健林等人提供的恰恰就是這種“全額、無條件、不可撤銷的連帶責任保證擔保”。法律專業人士指出，這一行為 “徹底打破了公司法人的責任隔離墻” ，將企業債務風險直接傳導至個人。

（二）公司法人的“責任隔離墻”為何失效？

公司法人的獨立人格和有限責任制度是市場經濟的基本法律框架。一般情況下，公司的債務由公司獨立承擔，股東僅以出資額為限承擔有限責任，債權人的追償范圍被限定于公司資產，無法穿透至股東個人。

但連帶責任保證恰是這一規則的法定例外。當股東或實控人以個人名義為公司的債務提供連帶保證時，其在法律意義上已自愿放棄了有限責任的保護，以個人全部資產為公司的債務“兜底” 。債權人一經勝訴，便可直接申請執行擔保人的個人財產——包括其名下股權、房產、存款、理財產品等。

王健林案正是這一邏輯的典型映射。天眼查數據顯示，王健林名下現存多條股權凍結信息，凍結股權數額已超4.9億元。這場38億的追債，已從企業間的商業糾紛，演化為對個人資產的全面追索。

（三）擔保法律關系的實務盲點：永輝案與蘇寧案的“判決分野”

值得對比的是另一個同樣涉及萬達的股權糾紛案——蘇寧易購訴萬達案。2018年，蘇寧易購以95億元入股萬達商管，與萬達集團簽訂了對賭協議，約定萬達商管須在2023年10月31日前完成上市，否則萬達須按原價回購股份。然而，對賭協議中并未約定王健林個人承擔連帶保證責任。2025年7月，蘇寧的仲裁請求未獲支持。

永輝與蘇寧，同樣是向萬達討債，結局卻截然相反——永輝勝訴且獲連帶擔保裁決，蘇寧敗訴。這一分野的核心差異在于：合同中是否約定了實控人個人的連帶責任保證。

永輝案勝訴的直接法律原因在于王健林在《補充協議》中以個人名義簽字提供了連帶擔保。這意味著，永輝超市有權無需等待大連御錦破產，甚至無需等待法院強制執行大連御錦的資產，就可直接起訴并執行王健林等擔保人名下的股權、房產、存款等個人資產。

從律師實務的角度，永輝案與蘇寧案為所有從事股權投資和債權擔保的法律工作者、投資人和企業法務提供了極為清晰的律師視角警示與行動指南：

1、合同主體及擔保方的法律審查是第一道生命線。許多企業法務和投資人在簽署合同時，過度依賴交易對手方的“聲譽”“品牌”“首富光環”等軟信息，而忽略了對簽約主體資質、實際控制人償債能力、擔保決議程序的實質核查。蘇寧案中，蘇寧將95億資金交給萬達集團，卻未能鎖定王健林個人的連帶責任，結果在對賭條款觸發后，債權落在一個已陷入資金困境的企業身上，回款希望渺茫。

2、實控人個人連帶擔保是從企業債權升級為“追索穿透式債權”的核心法律工具。從民法典的角度出發，連帶保證責任直接規避了公司法人的責任隔離墻，可以直接追索到個人全部資產。然而實務中，許多投資人因為“不好開口”“不太信任”等非法律因素，放棄了實控人連帶擔保這一關鍵條款。永輝案中永輝方面在此問題上展現了極高的法律專業預判力——他們在寬限付款期限的同時，堅決鎖定了王健林個人的連帶責任，為后續勝訴和強制執行埋下了決定性伏筆。

3、對賭條款“連環嵌套”結構導致的風險需要高度警惕。萬達、蘇寧、融創之間的對賭安排是典型的“對賭連環結構”——A股東與B投資人訂立對賭協議，約定B投資人退出或回購的條件，但擔保方是已深陷債務風險的公司，而非實控人個人。一旦發生糾紛，此類結構往往使債權人陷入“贏了判決、拿不到錢”的困境。

律師建議：在股權投資、債權融資、資產轉讓等重大交易中，企業法務和投資人應堅持以下核心風控原則：

（1）將實控人/創始人的個人連帶責任保證作為交易的必要增信措施，寫入合同核心條款，并明確約定為“全額、無條件、不可撤銷的連帶責任保證”。

（2）對擔保人進行全面的資信調查，包括但不限于個人名下股權資產、不動產、對外投資、涉訴情況、信用記錄等。

（3）注意核查擔保決議的程序合規性——對于公司為他人提供擔保，須確認已按照《公司法》第十六條及公司章程的規定履行了董事會或股東（大）會決議程序，防止擔保效力瑕疵。

（4）確保合同文本中債務主體、擔保主體、違約觸發條件、違約金計算方式、管轄及爭議解決條款的清晰、明確、無歧義。

結論：連帶責任保證是一把法律上的雙刃劍——對債權人而言，它是穿透公司有限責任、實現有效追索的“利器”；對擔保人而言，它是將個人命運與企業風險捆綁的“沉重枷鎖”。永輝案與蘇寧案的對比，最直觀地呈現了“有無擔保”這一變量對債權實現可能性的影響差異。在法律實務中，它提示所有市場主體：在重大交易中，放棄對實控人連帶擔保的要求，往往意味著放棄了最終的償債保障。

三、強制執行程序的現實困境：從“裁決”到“回款”還有多遠？

永輝超市面臨的核心困境，也是每一個法律專業人士必須正視的問題：贏得裁決，絕不等于贏得回款。

（一）“勝訴不等于回款”——裁決書的執行盲區

根據我國《仲裁法》和《民事訴訟法》的規定，仲裁機構是民間性的爭議解決機構，其權力來源于當事人自愿達成的仲裁協議。仲裁庭可以審理案件、作出裁決，但仲裁庭沒有強制執行權——不能依法查封、扣押、凍結、拍賣被執行人的財產，不能從銀行賬戶劃扣存款，也不能限制被執行人的高消費、將其納入失信被執行人名單。

裁決書與強制執行之間存在一個“法律真空地帶” ：裁決生效后，義務人理應在規定期限內主動履行。但如果義務人選擇不履行，權利人不能拿著裁決書直接去銀行劃賬，而必須向有管轄權的人民法院申請強制執行。法院出具《受理案件通知書》，只是強制執行的起點，而非終點。真正的執行博弈，在法院立案之后才剛剛開始。

（二）執行流程拆解：從立案到回款的實務路徑

從法律實務角度，一個執行案件的完整流程包括以下環節：

1、執行立案審查。申請執行人應向被執行人住所地或者被執行財產所在地的中級人民法院提交執行申請。法院對仲裁裁決進行形式審查后，符合條件的予以立案。

2、財產查控。法院通過“總對總”“點對點”查控系統，查詢被執行人名下的銀行存款、房產、車輛、股權、理財產品等財產信息。

3、財產查封、凍結、扣押。對查明的財產，法院采取查封、凍結、扣押等保全措施。

4、評估拍賣。對查封的房產、股權等非現金類資產，委托評估機構進行價值評估，通過司法拍賣平臺公開拍賣。

5、案款分配。拍賣所得款項按照法定順序進行分配——優先支付執行費用、稅費，其次是享有優先受償權的債權人（如抵押權人），最后才是普通債權人。

6、執行結案。款項分配完畢，執行程序終結。

這一流程正常耗時約為1至3年。若遇財產線索不明確、被執行人提出執行異議、資產跨境執行等情況，周期將進一步拉長。

在永輝案中，法院出具《受理案件通知書》的同時，永輝超市公告中提到將“依法處置已保全的被申請人財產”。這短短一句話，實則揭示了一個在法律實務中至關重要、但被許多債權人忽略的環節——財產保全。

永輝超市在仲裁程序啟動的同時或之前申請了財產保全，提前鎖定了王健林等被申請人的部分資產。這一“先手棋”是債權人維權中極為關鍵的戰術動作。一旦錯過保全窗口期，債務人完全可能在訴訟或仲裁期間轉移、隱匿、變賣財產，使勝訴裁決淪為一紙空文。

（三）執行障礙的多重維度

即便法院立案執行，永輝超市仍然面臨多重執行障礙。

障礙一：多債權人競爭——償債順序中的“排隊規則”。永輝并非萬達系的唯一債權人。蘇寧對其提起50.4億元的仲裁，融創對其提起95億元的仲裁，此外還有銀泰等其他債權人。在償債資源有限的情況下，永輝的債權可能在金融機構抵押債權、戰略投資者對賭追償等優先債務清償后方能輪候受償。

障礙二：資產變現周期與流拍風險。即便法院查封了擔保人名下的股權或不動產，變現仍需經過評估、拍賣等流程，周期可能長達1-3年。如遇流拍，還需降價二次拍賣，回款比例將進一步縮水。

障礙三：資產隔離的可能。王健林部分資產可能已通過家族信托等方式進行隔離。根據《信托法》第十七條規定，法院直接強制執行信托財產必須滿足設立信托前債權人已對該信托財產享有優先受償的權利等特定情形。雖然近年來已有家族信托資產被強制執行的司法案例，但執行路徑較為復雜。

障礙四：境外資產執行的國際司法協作難題。若被執行人的財產分布在境外，執行依賴于國家間的司法協助條約，操作難度極大、周期極長。

（四）從律師實務出發：對債權人的強制執行策略建議

基于多年承辦不良資產處置和強制執行案件的經驗，針對已進入或即將進入強制執行程序的債權人，提出以下律師實務建議：

策略一：充分利用財產保全制度。在提起仲裁或訴訟的同時或之前申請財產保全，凍結被申請人的核心資產——銀行存款、股權、不動產等。這是防止債務人轉移資產的關鍵屏障。實務中許多債權人因“保全費太高”“程序麻煩”等顧慮放棄保全，結果往往追悔莫及。

策略二：多維度查控財產線索。在強制執行申請書中，除法院依職權查詢的銀行、房產、車輛信息外，應積極向法院提供被執行人其他財產線索——第三方應收賬款、知識產權、對外投資權益、理財產品、虛擬資產等，并申請法院出具律師調查令進一步擴大查控范圍。

策略三：善用限制高消費和納入失信被執行人名單等懲戒措施。根據最高人民法院相關規定，被執行人為自然人的，被采取限制消費措施后，將不得乘坐飛機、列車軟臥、G字頭高鐵等，不得入住星級賓館、購買不動產、旅游度假、子女就讀高收費私立學校等。被執行人為單位的，其法定代表人、主要負責人、影響債務履行的直接責任人員、實際控制人不得實施前述行為。信用懲戒雖然不一定能直接帶來回款，但能極大增加被執行人的生活成本和商業運轉成本，是“以打促談”的重要籌碼。

策略四：關注拒執罪的刑事威懾手段。對人民法院的判決、裁定有能力執行而拒不執行，情節嚴重的，將被追究刑事責任——處三年以下有期徒刑、拘役或者罰金；情節特別嚴重的，處三年以上七年以下有期徒刑。刑事追責是執行程序中最為有力的“震懾武器”。

四、律師實務建議：從永輝案中應該吸取的風險管控教訓

永輝超市追討王健林38億案提供了一個多維度的法律實務鏡鑒——既是債權人維權的典型案例，也是擔保人風險管理的警示教材。

（一）對債權人的風險管控建議

1、事前防范永遠優于事后救濟。在重大交易中，必須將實控人/創始人的個人連帶責任保證作為核心增信條款。放棄這一條款，相當于放棄了最終償債保障。

2、擔保條款的設計要全面、嚴密。除明確約定連帶保證責任外，還應約定違約金計算方式、加速到期條件、管轄及爭議解決機構（仲裁/訴訟）、律師費等實現債權的費用承擔。擔保人須同時明確簽章確認，以鎖定擔保的真實意思表示。

3、密切關注對方的履約能力和信用變化。在分期付款的交易中，一旦出現逾期，應立即啟動催收程序，及時收集證據，同時評估是否觸發加速到期條款。切忌因為“對方是大企業”“對方是名人”等因素而延誤維權窗口期。

4、果斷啟動法律程序。在債務人一再違約的情況下，提起訴訟或仲裁的時間越早，回款的可能性越大。永輝超市在第四期付款違約后即行提起仲裁，決策果斷，值得借鑒。

5、強化事后執行手段。永輝超市在仲裁裁決后申請強制執行，并啟動財產處置程序，并利用媒體公告等渠道增加了公眾監督的壓力。這是債權人維權中常被忽略卻極為有效的策略環節。債務人的社會信譽和商業品牌同樣是其核心資產——將此作為“彈藥”，往往能在執行困局中取得突破性進展。

（二）對企業主與擔保人的風險管理建議

1、認清連帶責任保證的法律后果——你的簽名意味著以個人全部資產為公司債務“兜底”。在提供擔保前，必須充分評估公司的償債能力、還款計劃的可行性以及自身可能承受的經濟損失。

2、擔保金額需要控制在可承受范圍之內。不要為公司超出合理預期的融資或交易提供無限額擔保。設定擔保上限是基本的風控底線。

3、重視擔保決議的程序合規性問題。如果擔保人系公司法定代表人以公司名義提供擔保，須確認已按照《公司法》第十六條及公司章程的規定履行了董事會或股東（大）會決議程序，否則擔保效力可能受到質疑。實務中已出現大量因擔保決議程序瑕疵而導致擔保無效或效力存疑的司法案例。

4、密切關注公司償債能力的變化。公司一旦出現資金鏈緊張或償債能力下滑的跡象，擔保人應當提前制定資產隔離方案，但需特別注意——在債務已經逾期或即將逾期的情況下突擊轉移資產，可能構成惡意逃債，面臨法律追責風險。

5、積極應對執行程序，避免信用崩塌的“多米諾骨牌效應”。一旦被法院列為失信被執行人或被限制高消費，將導致融資受阻、商業合作中斷、IPO進程受阻等多重連鎖反應。萬達當前的處境便是最現實的映射——王健林被列為被執行人已對萬達商管的港股IPO構成重大不確定性因素。對于處于融資或上市關鍵期的企業來說，實控人的失信風險幾乎等同于企業的系統性危機。

五、深度剖析：萬達債務困局對多債權人博弈的現實警示

永輝案不能脫離萬達的債務困局這一宏觀背景來理解。

萬達集團的總負債約6000億元，萬達商管一年內到期債務超300億元，賬面現金僅約133至151億元，現金短債比低至0.2。王健林在過去三年已出售超80座萬達廣場回籠約900億元，但資金主要用于支付高額利息（日均約2000萬元）及對賭回購，難以徹底緩解償債壓力。

與此同時，多路債權人正同時對萬達展開追討：

1、蘇寧易購：發起仲裁要求萬達支付4.1億股股份的回購款50.41億元。

2、融創中國：發起仲裁要求萬達支付95億元的股份回購款。

3、銀泰集團：仲裁裁決萬達退還27億元。

償債資源有限，多債權人競爭格局已經形成。在這一格局下，永輝的債權能否足額回款，不僅取決于王健林本人的償債意愿和償債能力，還取決于其在眾多債權人中的受償順位。金融機構的抵押債權通常優先于普通債權受償，對賭回購債權的性質也在司法實踐中存在爭議——這些因素都可能影響永輝最終的回款比例。

從律師實務角度，多債權人博弈形勢下的債權回收路徑應遵循以下策略框架：

（1）梳理債權性質，明確在償債順位中的位置——是優先債權還是普通債權？是否有物權擔保？

（2）密切關注其他債權人的維權動態，評估整體償債資源的分配前景。

（3）在無法獲得全額清償的情況下，積極探索債權轉讓、債務重組、以物抵債等替代性清償路徑。