股權收購的主要流程及注意要點

房地產股權收購的收并購最為常見也是最重要的基本手段，股權收購是項系統而復雜的工程

一方面對專業要求較高，不僅對財務、稅務等專業要求較高，而且雙方接洽談判對于收購形式、交易結構、對價支付節奏等都至關重要

核心一點，在于風控

雖然股權收購的流程相對標準化及流程化，但是仍需要視轉讓方的合作訴求、項目同難點等相應對收購要素進行調整

核心地，股權收購主要分為以下七個步驟：

在這一過程中，轉讓方和受讓方的訴求點不同，轉讓方更加的關注收款，而受讓方更多的關注股權過戶，以及風險可控的前提下獲取核心資產

因此，站在收購方的角度，過程中需要相應地注意核心的風控要點：

（1）如果盡職調查發現較大的風險或是存在不實情況，收購方可靈活退出

（2）在共管股權轉讓價款階段，可根據股權過戶比例，共管相應款項，一般共管在收購方的賬戶中，此階段要求同步共管目標公司

（3）股權過戶階段，需要以工商變更為準

（4）對價款一般需要分筆支付，最后一筆尾款需要作為或有負債或轉讓方履行義務的擔保

關注點一、對價

首先需要了解對價的計算邏輯：

股權對價=土地價值（土地原始成本+溢價）+公司流動凈資產=凈資產+溢價

而流動凈資產是指雙方認可的調整后的凈資產總額（不包含土地）減去負債總額

主要可以參考以下公式：

關注點二、溢價

首先需要了解溢價的定義，所謂溢價是指只能通過項目公司的凈利潤才能夠消化的對價款，也成為股權溢價

溢價的邏輯在于在算帳后，收購方可分享給對方的利潤

舉個例子幫助大家理解

（1）項目溢價=土地評估價-土地取得原始成本=30000萬元-10000萬元=20000萬元

（2）股權對價=凈資產+溢價=（總資產-總負債）+溢價=（10000+2000）-（2000+6000）+20000=24000萬元

（3）總對價=股權對價+債權對價=24000+2000=26000萬元

無論對于對價的計算還是溢價的支付，均需要在風控邏輯和交易結構下進行

需要注意的是交易對價并不是土地取得的原始成本，而且在土增稅計算中需要代入的是土地取得原始成本進行測算

綜上，對于股權并購而言，組建一支包含各類專業的團隊是收并購成功的第一步

一定的商業、財務、法律嘗試是并購團隊合作的潤滑劑

而對于收并購的核心風控和條款也是基于合作模式和雙方訴求！