股度股權 作者：陳超明 郭萌萌
來源：股度股權（ID：laws51）
【引言】 2026年4月中旬，A股年報披露進入最后沖刺期。在45家公司密集拉響ST風險警報的當口，山東華鵬玻璃股份有限公司（股票簡稱：ST華鵬，證券代碼：603021）卻上演了一出令人瞠目的“逆勢狂歡”——三個交易日股價漲幅偏離值超12%，資金蜂擁涌入，市場關于重組的猜測甚囂塵上。
然而，狂歡背后是殘酷的現實：2025年最高預虧2.63億元，期末凈資產預計-2.08億元至-1.39億元，退市風險警示（*ST）箭在弦上；一紙7000萬元的借款糾紛訴訟將公司卷入其中，原告竟是控股股東?？瓶毓?，被告是第二大股東的母公司；審計機構“臨陣換所”，年報審計前審計項目合伙人臨時換人。
一邊是“火中取栗”式的游資炒作，一邊是基本面斷崖式崩壞的冰冷現實，ST華鵬這場缺乏實質利好支撐的“危險游戲”還能持續多久？而在這場注定悲劇的鬧劇中，隱藏著哪些投資者必須警惕的法律風險？控股股東與上市公司之間的資金博弈，是否觸碰了《公司法》的紅線？“臨陣換所”背后是否存在“購買審計意見”的合規隱患？退市后受損投資者的索賠路徑又在哪里？
本文以ST華鵬案為切入點，結合《證券法》《公司法》及相關司法解釋，系統剖析退市風險警示公司的法律風險鏈，并從投資者保護的視角提出實務建議。
一、案例全景：ST華鵬的“冰與火之歌”
（一）基本面：懸崖邊上的ST華鵬
ST華鵬（山東華鵬，603021）主要從事玻璃制品的生產和銷售。然而，這家主營業務相對傳統的公司，近年來卻在財務懸崖的邊緣反復試探。
根據公司2026年1月24日披露的《2025年年度業績預告》及后續系列風險提示公告，經財務部門初步測算，ST華鵬預計2025年年度實現歸母凈利潤為-2.63億元至-1.94億元，業績持續虧損；預計2025年度期末凈資產為-2.08億元到-1.39億元，凈資產告負。
凈資產為負，意味著公司已陷入“資不抵債”的財務危機。根據《上海證券交易所股票上市規則》第9.3.2條第一款第（二）項的規定，“最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負值，或追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產為負值”，即構成對公司股票實施退市風險警示的法定情形。
更令人擔憂的是，在2025年1月24日發布第一次風險提示公告后，ST華鵬又于2026年3月21日發布了第二次風險提示公告，并明確表示“2025年年度報告披露前預計至少再披露1次風險提示公告”。按照上海證券交易所的規定，兩次及以上的風險提示，意味著退市風險已進入“倒計時”狀態。
雪上加霜的是，ST華鵬的全資子公司山東華鵬石島玻璃制品有限公司因現金流壓力，無力清償到期債務，其在控股股東?？瓶毓商幍奈骞P融資款已于2025年12月25日發生違約，逾期金額共計2751.17萬元。同時，截至2026年4月13日，ST華鵬及子公司過去12個月內還存在買賣合同糾紛、勞動爭議等8起尚未披露的仲裁、訴訟事項，涉案金額合計達448.35萬元。
（二）二級市場：逆勢三連漲的“反常狂歡”
就在退市風險警報即將拉響的危急時刻，ST華鵬的股價表現卻顯得極為反常。
根據《上海證券交易所交易規則》的有關規定，ST華鵬股票于2026年4月9日、4月10日、4月13日連續三個交易日內收盤價格漲幅偏離值累計超過12%，屬于股票交易異常波動情形。
市場表現與基本面的嚴重背離，引發了投資者的廣泛關注與關于公司是否即將重組的猜測。對此，ST華鵬在異動公告中明確指出：“公司基本面未發生重大變化，可能存在非理性炒作的情形，未來可能存在股價快速下跌的風險?！?nbsp;
經公司自查并向公司控股股東、實際控制人及第二大股東書面發函查證，從?？瓶毓杉熬G色資本等出具的函證回復來看，截至目前，除山東華鵬已披露的事項外，不存在涉及山東華鵬的重大事項，包括但不限于重大資產重組、股份發行、收購、債務重組、業務重組、資產剝離、資產注入、股份回購、股權激勵、破產重整、重大業務合作、引進戰略投資者等重大事項。
換句話說，這場股價的“逆勢狂歡”，缺乏任何實質性的重大利好支撐，大概率是一場由游資主導的“末日輪”行情。
（三）訴訟風云：控股股東“告”第二大股東，7000萬借款糾紛牽出資金黑洞
就在發布股價異動公告的同一天，ST華鵬公告了公司作為第三人涉及的一起巨額訴訟。
原告?？瓶毓桑⊿T華鵬的控股股東）認為，被告山東發展投資控股集團有限公司（以下簡稱“山發展”，系ST華鵬第二大股東綠色資本的母公司）違反協議約定，將ST華鵬經營資金提前償還7000萬元借款。因此，原告請求法院確認相關《還款協議》無效，判令被告返還人民幣7000萬元，判令被告就第三人因本案導致的182萬元利息損失向第三人承擔連帶賠償責任。
這是一起極具戲劇性的訴訟：控股股東“告”第二大股東的母公司，而上市公司自己卻是“第三人” 。雖然ST華鵬在訴訟中的角色是“第三人”，但這筆7000萬元的高額資金歸屬糾紛，無疑讓公司本就面臨巨大壓力的現金流雪上加霜。
更為耐人尋味的是，ST華鵬董事長、總經理劉東廣此前長期擔任?？瓶毓傻慕鹑诳偙O，2024年11月方入職山東華鵬。這一人事安排，使得控股股東與上市公司之間的利益關系更加錯綜復雜。
（四）審計變局：年報審計前“臨陣換所”
在年報審計的緊要關頭，ST華鵬還經歷了一場審計機構“換人”的動蕩。
公司于2025年底改聘成立僅數年的北京中名國成會計師事務所，在支付了約139萬元審計費后，原定審計報告項目合伙人卻因“工作變動”突然換人。
在退市新規的高壓線與監管“零容忍”的紅線之間，“臨陣換所”已不再僅僅是常規的合約更迭，而是演變為一場涉及風險規避、生存博弈與監管角力的復雜棋局。對存在退市風險的*ST公司進行穿透式監管，遏制其購買審計意見等行為，已成為監管部門的重要工作方向。
二、法律剖析之一：退市風險警示制度的法理基礎與實務要點
（一）財務類退市風險警示的法定情形
根據《上海證券交易所股票上市規則》第9.3.2條的規定，上市公司觸發財務類退市風險警示（即股票簡稱前冠以“*ST”字樣）的主要情形包括：
1、凈利潤為負且營業收入低于1億元（或追溯重述后滿足該條件）；
2、最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負值（或追溯重述后滿足該條件）；
3、最近一個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或否定意見；
4、中國證監會行政處罰決定書表明已披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致相關財務指標實際已觸及前述情形；
5、交易所認定的其他情形。
ST華鵬觸及的是上述第二條：期末凈資產為負值。根據公司業績預告，2025年度期末凈資產預計為-2.08億元至-1.39億元。
（二）從“*ST”到終止上市的演化路徑
財務類強制退市遵循“退市風險警示→終止上市” 的兩步走路徑。具體而言：
第一步（觸發*ST） ：第一年觸及財務類退市指標（如凈資產為負、凈利潤為負且營收低于1億元等），公司股票被實施退市風險警示，股票簡稱前冠以“*ST”；
第二步（終止上市） ：第二年若仍未能消除退市風險（即繼續觸及相關指標），或被出具無法表示意見/否定意見的審計報告，則直接終止上市。
ST華鵬目前正處于“第一步”的臨界點——若2025年年度報告正式確認凈資產為負，公司股票將立即被實施退市風險警示（ST）。屆時，公司股票將停牌5個交易日后復牌，并正式冠以“ST華鵬”字樣。
（三）上市公司防范退市風險的法律合規要點
對于面臨退市風險警示的上市公司而言，當務之急并非“保殼”炒作，而是通過合法合規的路徑改善經營、修復財務指標。從法律合規角度，上市公司應重點關注以下方面：
其一，及時、準確、完整地履行信息披露義務。 《證券法》第七十八條明確規定，上市公司應當按照規定披露信息，保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。在退市風險警示期間，公司更應嚴格遵守信息披露規定，不得選擇性披露、提前泄露或利用內幕信息謀取利益。
其二，審慎應對審計程序，不得干擾審計獨立性。 上市公司應當積極配合審計機構開展年度審計工作，不得以任何方式干預、阻撓或施壓審計機構發表審計意見。任何試圖“購買審計意見”的行為，均可能構成證券違法行為，面臨行政處罰乃至刑事責任。
其三，嚴格規范關聯交易，避免損害公司利益。 ST華鵬案中控股股東與第二大股東之間的7000萬元借款糾紛，恰恰暴露了上市公司在關聯交易管理方面的薄弱環節。上市公司應當建立健全關聯交易管理制度，確保關聯交易的公允性、必要性及程序合規性。
三、法律剖析之二：控股股東與上市公司之間的資金博弈——以ST華鵬7000萬元借款糾紛為切入點
（一）案件事實：一場“股東告股東”的連環局
讓我們仔細剖析這起訴訟的關鍵事實：
原告：山東?？瓶毓捎邢薰尽猄T華鵬的控股股東；
被告一：山東發展投資控股集團有限公司——ST華鵬第二大股東綠色資本的母公司；
第三人：山東華鵬玻璃股份有限公司（ST華鵬）——上市公司本身。
訴訟請求：請求法院確認山發展與ST華鵬于2022年12月30日簽署的《還款協議》無效；判令山發展向ST華鵬返還7000萬元；判令山發展和另一被告胡磊連帶賠償ST華鵬182萬元利息損失等。
表面上看，這是控股股東?？瓶毓伞巴ι矶觥睘樯鲜泄咀酚戀Y金，似乎是在維護上市公司的利益。然而，深入分析便會發現，這起訴訟遠非表面那么簡單。
從公告披露的信息來看，?？瓶毓傻暮诵闹鲝埵牵荷桨l展違反了與?？瓶毓傻膮f議約定，將山東華鵬經營資金提前償還了7000萬元借款。也就是說，?？瓶毓烧J為，這筆7000萬元的還款“提前了”，違背了?？瓶毓膳c山發展之間的某些安排。
問題在于：為什么?？瓶毓捎匈Y格就ST華鵬與山發展之間的還款協議提起訴訟？?？瓶毓膳c山發展之間的“協議約定”究竟是什么？ 公告并未披露。
（二）控股股東忠實義務的法定框架
控股股東的忠實義務，是公司治理法律體系中的核心制度安排?！吨腥A人民共和國公司法》（2023年修訂）第二十二條規定：“公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任?！?/p>
這一規定確立了控股股東對公司的忠實義務和不得利用關聯關系損害公司利益的基本準則。
然而，在司法實踐中，認定控股股東是否“利用關聯關系損害公司利益”往往面臨諸多挑戰。從現行公司法條文看，并未對“關聯借款”場景下的股東回避表決作出強制性規定，僅在第二十二條原則性禁止“關聯方利用關聯關系損害公司利益”，未明確關聯股東的回避義務。
在這種情況下，公司章程的個性化約定就顯得尤為重要。若公司章程已明確規定“涉及公司與股東本人或其關聯方交易事項，相關股東應當回避表決”，則股東在表決關聯借款議案時應當回避。否則，股東的回避義務缺乏明確的法律依據。
對于上市公司而言，關聯交易的管理要求更為嚴格。根據《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所的相關規則，上市公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，以及與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易，均應當及時披露。對于重大關聯交易（交易金額在3000萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上），還須提交股東大會審議，關聯股東應當回避表決。
從ST華鵬的情況來看，7000萬元的金額顯然已遠超披露門檻和股東大會審議門檻。然而，這筆資金是何時以何種方式從上市公司流出的？相關交易是否履行了必要的審議和披露程序？這些疑問，恰恰是投資者需要高度關注的焦點。
（三）抽逃出資的法律風險辨析
在ST華鵬案中，一個潛在的法律問題是：山發展要求ST華鵬提前償還7000萬元借款，是否構成抽逃出資或損害公司債權人利益？
根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十二條的規定，公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：
1、制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；
2、通過虛構債權債務關系將其出資轉出；
3、利用關聯交易將出資轉出；
4、其他未經法定程序將出資抽回的行為。
在司法實踐中，四川省德陽市中級人民法院在一起典型案例中認定：以借款名義向股東轉款，結合股東關于出資款系中介公司過橋資金驗資的陳述，可以認定該股東通過虛構債權債務關系將股東出資款轉出，構成抽逃出資。
四川簡陽法院審結的一起股東抽逃出資案件中，法院明確指出：股東抽逃出資不僅損害了公司的資本充實原則，也嚴重侵害了債權人的合法權益。最高院也在相關案例中確認，既是高管又是發起人的股東，應對其他發起人抽逃出資的后果承擔連帶責任。
從ST華鵬的現狀來看，公司凈資產已為負值，償債能力嚴重不足。在此背景下，任何資金的不當流出都可能對債權人造成實質性損害，進而觸發法人人格否認制度（“刺破公司面紗”）的適用條件。
（四）司法裁判的啟示：茂化實華案與金盾股份案
為了更深入地理解控股股東與上市公司之間資金博弈的法律邊界，不妨對比分析兩個類似的典型案例。
茂化實華案：茂化實華（000637）的控股股東持股比例達到85%，在一次股東會上，該控股股東未回避表決，通過了向其控股子公司借款1億元的議案。少數股東佰信海洋認為，該表決方式違反了法律規定，起訴要求撤銷股東會決議。最終，現行公司法并未對“關聯借款”場景下的股東回避表決作出強制性規定，但公司章程若有規定則必須遵守。此案的啟示在于：公司章程的設計對于約束控股股東行為至關重要。
金盾股份案：金盾股份原董事長周建燦通過偽造上市公司公章，為其控制經營的金盾集團系公司及其個人債務提供擔保，共致使該公司卷入訴訟案件41起，案涉錢款約29億元。最高檢抗訴重申了法人對外擔保規則：法人不應為股東濫權“買單”。此案的啟示在于：公章管理和內部審批流程的規范，是防范控股股東越權行為的“第一道防線” 。
對比而言，ST華鵬案雖尚未達到金盾股份案的嚴重程度，但控股股東與第二大股東之間的資金博弈，以及上市公司作為“第三人”的尷尬角色，無疑暴露了公司在公司治理層面的深層問題。
四、法律剖析之三：“非理性炒作”背后的法律風險與監管動向
（一）股價異動與信息披露義務
ST華鵬股價連續三個交易日漲幅偏離值累計超過12%，屬于股票交易異常波動情形。根據《上海證券交易所交易規則》的規定，上市公司在股票交易出現異常波動時，負有主動核查并及時披露的義務。
ST華鵬已在異動公告中明確表示“公司基本面未發生重大變化，可能存在非理性炒作的情形，未來可能存在股價快速下跌的風險”。這一提示雖然履行了信息披露義務，但投資者是否真正重視了這一風險提示，仍然是一個問號。
從司法實踐來看，上市公司在面臨退市風險時披露的“風險提示”，能否構成對投資者損失的免責抗辯，取決于多個因素：風險提示是否明確、充分；是否以顯著方式突出提示；投資者是否有理由相信存在其他未披露的重大利好等。
（二）“末日輪”行情的法律特征：以*ST熊貓九連板為例
ST華鵬的股價異動并非孤例。2026年以來，多只面臨退市風險的*ST股票均出現了類似的反常上漲行情。
ST熊貓案是最具代表性的案例之一。ST熊貓股價自2026年3月10日起連續9個交易日大幅上漲，已連續觸及2次股票交易異常波動。公司股價短期內上漲過快，可能存在非理性炒作風險。
香頌資本執行董事沈萌分析認為，*ST熊貓股價大幅波動的背后是游資在炒作“扭虧為盈、摘星去帽”的相關話題。知名財稅審專家劉志耕進一步分析了四個深層原因：一是“摘帽”預期點燃了市場情緒；二是游資主導了短期投機，公司市值小、流通盤輕，易被游資操控；三是題材疊加增強了熱度；四是情緒抱團放大了漲幅。
南開大學金融發展研究院院長田利輝總結道，此類股價異動是高風險偏好資金與信息博弈共振下的“末日輪”行情。
ST熊貓之后，上交所當晚即發布通報，對ST熊貓等異常波動退市風險警示股票進行重點監控。證監會也亮劍，對長藥鎖定退市、立方遭警示等類似情形進行從嚴處理。
ST華鵬案與此高度相似：基本面崩壞、退市風險高懸、游資炒作推動股價逆勢上漲、監管密切關注。這場“危險游戲”的結局，很可能與*ST熊貓如出一轍——“天地板”后一地雞毛。
（三）操縱市場與內幕交易的法律紅線
在非理性炒作行情中，有兩個需要高度警惕的法律風險：操縱市場和內幕交易。
根據《證券法》第五十五條的規定，禁止任何人以下列手段操縱證券市場，影響或者意圖影響證券交易價格或者證券交易量：（一）單獨或者通過合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣；（二）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易；（三）在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易；（四）不以成交為目的，頻繁或者大量申報并撤銷申報；（五）利用虛假或者不確定的重大信息，誘導投資者進行證券交易；（六）對證券、發行人公開作出評價、預測或者投資建議，并進行反向證券交易；（七）其他操縱證券市場的手段。
操縱市場行為的法律責任包括：責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。單位操縱證券市場的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。
同時，《證券法》第五十條至第五十三條對內幕交易行為作出了嚴格禁止。證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。內幕交易行為的法律責任同樣嚴厲：責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。
在ST華鵬的股價異動過程中，若存在游資集中炒作、利用信息優勢進行操縱，或存在內幕信息泄露及內幕交易行為，相關行為人將面臨嚴厲的法律制裁。
（四）2026年退市新規下的投資者保護新格局
2026年，A股退市制度迎來重大改革。新規全面收緊，取消暫停上市緩沖期，觸發退市條件后直接進入15個交易日整理期，退市流程較此前縮短超50%，留給投資者反應的時間大幅減少。
這一制度變化對投資者提出了更高的要求：
第一，風險識別能力成為投資基本功。 在退市流程大幅縮短的背景下，投資者必須能夠自主識別上市公司的退市風險信號，包括：多次發布退市風險提示公告、審計機構頻繁變更、凈資產持續為負、營收持續下滑等。
第二，理性投資理念至關重要。 “火中取栗”式的投機行為，在退市新規下面臨著更高的風險。一旦公司觸及退市條件，投資者將面臨“15個交易日整理期”后股票終止上市的命運，損失可能無法挽回。
第三，維權意識需要提升。 對于因上市公司虛假陳述、內幕交易、操縱市場等違法行為而遭受損失的投資者，應當及時尋求專業法律幫助，依法主張賠償權利。
五、法律剖析之四：“臨陣換所”的合規底線與審計獨立性
（一）ST華鵬的“換所”風波
在年報審計的緊要關頭，ST華鵬經歷了一場審計機構變動。
公司于2025年底改聘成立僅數年的北京中名國成會計師事務所，在支付了約139萬元審計費后，原定審計報告項目合伙人卻因“工作變動”突然換人。
從時間節點來看，2025年底改聘審計機構，屬于年報審計的關鍵窗口期。而在此之后，審計項目合伙人的臨時更換，更是在本已緊張的年報審計過程中增添了不確定性。
（二）審計機構變更的法律規制
根據《證券法》第一百六十三條的規定，會計師事務所等證券服務機構為證券的發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具審計報告等文件，應當勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與委托人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。
這意味著，審計機構對上市公司年報出具的審計意見，不僅是上市公司財務信息的“背書”，更是審計機構自身法律責任的來源。
從監管實踐來看，中注協數據顯示，截至3月24日，共有57家會計師事務所向中注協報備了上市公司財務報表審計機構變更信息，涉及上市公司637家。其中，28家于2026年年初變更。
在年報審計關鍵節點，中注協發文提示，防范頻繁變更審計機構的上市公司年報審計風險，督促事務所堅守獨立、客觀、公正底線，做好資本市場“看門人”，不能讓“換所”將審計獨立性“換”沒了。
（三）“購買審計意見”的法律風險
“臨陣換所”之所以引發高度關注，核心原因在于其可能隱藏的“購買審計意見” 行為——即上市公司通過更換審計機構，獲取更有利的審計意見，以規避退市風險警示。
需要明確的是：“購買審計意見”行為具有多重法律風險。
其一，違反審計獨立性要求。 根據《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》的規定，注冊會計師應當遵守與審計工作相關的職業道德要求，包括遵守獨立性要求。若審計機構因上市公司的壓力而出具不實的審計意見，將面臨行業自律處分和行政處罰。
其二，可能構成證券違法行為。 若上市公司通過欺騙、賄賂等不正當手段影響審計意見，或審計機構出具虛假記載的審計報告，均可能違反《證券法》的相關規定，面臨行政處罰乃至刑事責任。
其三，審計機構面臨“資格罰”風險。 實踐中，已經有會計師事務所因配合公司造假、出具的審計報告存在虛假記載等，被地方證監局依法禁止從事證券服務業務。注冊會計師法修正草案擬進一步加大責任追究力度，將違規出具報告的處罰額度，由現行法的最高處違法所得5倍罰款提高至10倍；情節嚴重的，暫停業務直至吊銷執業許可；明確因出具虛假報告被追究刑事責任的注冊會計師終身禁業。
對于ST華鵬而言，“臨陣換所”是否意味著審計風險加劇，需要投資者保持高度警惕。若最終審計報告被出具無法表示意見或否定意見，將直接觸及退市風險警示的第三類法定情形，使公司的處境雪上加霜。
六、投資者保護：退市風險警示公司受損投資者的法律救濟路徑
（一）虛假陳述民事賠償的制度框架
對于因上市公司虛假陳述行為而遭受損失的投資者，可以依據《證券法》及《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》（法釋〔2022〕2號）主張賠償。
虛假陳述民事賠償的核心要件包括：
1、存在虛假陳述行為：包括虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
2、存在重大性：虛假陳述的內容可能對投資者的投資決策產生重要影響；
3、投資者存在損失：投資者在虛假陳述實施日之后、揭露日之前買入相關證券，在揭露日之后賣出或繼續持有而產生損失；
4、因果關系：投資者的損失與虛假陳述行為之間存在交易因果關系和損失因果關系。
5、在ST華鵬案中，若公司存在財務造假、隱瞞重大關聯交易、信息披露違規等行為，受損投資者可以依法提起虛假陳述民事賠償訴訟。
（二）內幕交易與操縱市場受害投資者的索賠路徑
除了虛假陳述民事賠償外，因內幕交易或操縱市場行為而遭受損失的投資者，同樣可以主張賠償。
根據《證券法》第五十三條第三款的規定，內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。根據第五十五條第二款的規定，操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
在ST華鵬的股價異動過程中，若存在游資操縱市場或內幕信息泄露及內幕交易行為，受損投資者可以依法追究相關行為人的賠償責任。不過，相比虛假陳述民事賠償，內幕交易和操縱市場的民事賠償案件在司法實踐中相對較少，主要原因在于舉證難度較大，投資者需要證明損失與特定違法行為之間的因果關系。
（三）律師實務建議：如何做好風險防范與維權準備
基于多年的資本市場法律實務經驗，筆者建議投資者從以下幾個維度做好風險防范與維權準備：
第一，建立風險預警機制。 投資者應密切關注上市公司的信息披露動態，重點關注：退市風險提示公告的次數和內容、審計機構變更情況、控股股東及實際控制人的行為動向、公司訴訟及仲裁事項的進展等。一旦發現異常信號，應及時作出理性判斷。
第二，保留交易記錄和證據材料。 在維權過程中，交易記錄是最核心的證據材料。投資者應當妥善保管股票交易的對賬單、交割單、資金流水等材料，并確保其完整性和真實性。
第三，及時尋求專業法律幫助。 虛假陳述民事賠償案件具有專業性強、訴訟周期較長、舉證要求高等特點。投資者應當盡早咨詢專業律師，了解自身的權利和義務，避免因延誤而喪失訴訟時效利益。
第四，關注訴訟時效。 根據《證券法》及相關司法解釋的規定，虛假陳述民事賠償案件的訴訟時效為三年，自揭露日或更正日起算。投資者應當在訴訟時效內及時主張權利。
第五，通過合法渠道理性維權。 投資者應當通過向證監會舉報、提起訴訟等合法渠道表達訴求，避免采取非理性的維權方式。
七、結語：警惕“末日輪”行情中的法律風險
ST華鵬案生動地揭示了當前A股市場的一個深層次矛盾：在退市制度日益完善、退市流程大幅縮短的背景下，“火中取栗”式的ST股投機行為，正在制造越來越多的投資者損失。
對于ST華鵬而言，這場“危險游戲”的結局已經可以預見——凈資產為負，退市風險警示已是箭在弦上；年報審計結果存在高度不確定性，無法表示意見或否定意見的審計報告可能成為壓垮駱駝的最后一根稻草；控股股東與第二大股東之間的7000萬元借款糾紛，使本就脆弱的現金流雪上加霜；審計機構的“臨陣換所”，更是為本已岌岌可危的年報質量增添了陰影。
對于投資者而言，ST華鵬案帶來的啟示是多方面的：
從投資理念層面，“基本面為王”永遠是不變的真理。在退市新規的背景下，任何脫離基本面的股價上漲，都可能是一場“末日輪”行情，背后隱藏的是巨大的投資風險和法律風險。
從風險識別層面，投資者應當學會識別上市公司的退市風險信號，包括：多次發布退市風險提示公告、審計機構頻繁變更、凈資產持續為負、營收持續下滑、控股股東與上市公司之間存在異常資金往來等。
從維權意識層面，投資者應當建立“主動維權”的法律意識。對于因上市公司虛假陳述、內幕交易、操縱市場等違法行為而遭受的損失，應當及時尋求專業法律幫助，依法主張賠償權利。
最后，筆者在此鄭重提醒廣大投資者：A股退市制度改革正在深入推進，“炒差”“炒爛”的時代已經一去不復返。在“退市風險警示—終止上市”的兩步走路徑下，任何“火中取栗”式的投機行為，都面臨著越來越高的風險和越來越小的生存空間。理性的投資決策、審慎的風險評估、及時的維權準備，才是投資者在資本市場中行穩致遠的“護身符”。
//本文作者
陳超明
■ 盈科華南區金融證券法律專業委員會主任、盈科深圳資本市場法律事務中心主任
■ 執業領域：股權領域（設計、激勵、基金、融資、并購）、境內外IPO相關法律事務；股權領域疑難民商事訴訟、不良資產領域疑難訴訟及執行法律事務
郭萌萌
■北京市盈科（深圳）律師事務所 實習律師
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