借款人以其隱名持有的股份本金及分紅等收益作為其向債權(quán)人借款擔保，名義持股人對借款人做法表示同意并授受，盡管名義持股人在借款協(xié)議“承諾人”處簽字，但該承諾僅意味著名義持股人愿意以其所代持股份配合借款人履行還款義務(wù)，而并不構(gòu)成還款保證，債權(quán)人要求名義持股人承擔保證責任的，法院不予支持。

1、楊春因投資經(jīng)營需要，多次向劉建華借款，雙方經(jīng)結(jié)算后簽訂《借款及股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》：楊春欠劉建華1400萬元，借期為3年。

2、雙方在《借款及股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》中還約定：楊春在泰和縣中心城房地產(chǎn)項目為隱名股東，掛靠在該項目顯名股東王區(qū)生名下，楊春承諾將其在該項目中的股份本金和分紅等利益全部質(zhì)押給乙方作為債務(wù)的擔保。

3、《借款及股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》第四條約定：楊春三年之內(nèi)資金充裕的情況下可分期分批或提前償還乙方債務(wù)，利息按償還債務(wù)截止。

4、《借款及股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》第六條約定：第四條約定楊春所有的義務(wù)，顯名股東王區(qū)生對此向劉建華作出承諾并同意授受，如有違反愿承擔法律責任。王區(qū)生在該協(xié)議“承諾人”處簽字。

5、楊春無力清償?shù)狡趥鶆?wù)，劉建華訴至法院要求王區(qū)生承擔保證責任。

王區(qū)生是否應(yīng)當承擔保證責任？

2015年8月11日，楊春、劉建華、董志軍、王區(qū)生簽訂《借款及股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，王區(qū)生在承諾人處簽名。判斷王區(qū)生應(yīng)否對案涉?zhèn)鶆?wù)承擔保證責任，應(yīng)考察該協(xié)議條款的具體約定。《借款及股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》第四條約定，楊春三年之內(nèi)資金充裕情況下可分期分批或提前償還劉建華、董志軍債務(wù)。第六條約定，對于該合同第四條約定楊春所負義務(wù)，顯名股東王區(qū)生向劉建華、董志軍作出承諾，并同意授受，如有違反愿承擔法律責任。該協(xié)議其他條款并未約定王區(qū)生所負義務(wù)。故從協(xié)議內(nèi)容看，王區(qū)生作為楊春的股權(quán)代持人，同意在楊春三年之內(nèi)資金充裕情況下分期分批或提前代楊春償還劉建華、董志軍債務(wù)。后王區(qū)生分期分批代楊春償還劉建華330萬元，劉建華出具的《收條》也載明王區(qū)生接受楊春委托歸還借款。劉建華主張依據(jù)《借款及股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》約定，王區(qū)生系案涉?zhèn)鶆?wù)的保證人，缺乏合同依據(jù)。因此，二審法院未判令王區(qū)生對案涉借款本息承擔連帶清償責任或補充賠償責任，并無不當。

（2018）最高法民申2723號