陌爺地產圈 作者：陌爺地產圈
來源：陌爺地產圈（ID:gh_6e6c6fd48723）
房地產收并購項目本身就是錯綜復雜、不斷排坑的系統工程，不僅是對于項目而言，收購過程中所接觸到了合作方、居間方、政府部門等也是五花八門
而一個收并購項目能否成功也是取決于很多方面的因素
除了項目本身靠不靠譜外，合作方的態度、政府部門的限制、居間方的牽線搭橋等都是至關重要的
這篇文章跟大家分享一個親自操刀的項目，這個項目從幾經失敗到最終成功，過程中涉及到很多典型的“坑”以及典型收并購項目的“操刀手法”
相信對大家能夠有所幫助
背景
項目位于某中部三線城市，由合作方A公司于2005年以300元/㎡的樓面價在公開招拍掛市場上競得，合計建筑面積65萬方
項目分期開發模式；合作方A是本土房企；2008年，我司與A公司已經就一期的100畝地塊合作開發，且收益良好，雙方在合作過程中也比較愉快
基于雙方合作關系，擬對二期地塊繼續收購，并按照雙方股比70%：30%繼續合作開發
但是二期的項目公司和地塊存在很多問題，包括土地已抵押、股權已質押、對外擔保、土地滯納金、債權債務關系復雜等問題，一下子很難剝離干凈
合作
如果單純是對二期項目的收購，相信很多開發商都是望而卻步
但是基于一期項目良好的合作基礎且效益不錯，所以在老板的指示下繼續往前推進，對于二期地塊所涉及到的問題盡量做好風控措施
（1）先決條件1：因為二期項目債權債務復雜，所以雙方經過多次協商談判后，約定展開合作的先決條件轉讓方對項目公司進行債務和股權重組，以確保轉讓方A成為項目公司100%股權的控股股東
（2）先決條件2：由于項目公司還有其他的業務，因此要求轉讓方將項目公司的其他業務進行剝離，使其純粹擁有二期地塊的開發主體項目公司
（3）在先決條件達成后，我司按照2.1億的合作對家收購項目公司70%的股權
其中0.2億元作為股權對價，1.9億元作為債權對價（協議中要求轉讓方專項用于B金融機構的借款，以解除土地抵押和股權質押）
爆雷
基于雙方合作基礎及信任關系，2.1億的對價款很快就打到了對應賬戶，雖然前期做了詳盡的盡職調查，原本以為考慮了所有的風險及規避措施
但是百密而有一疏，爆雷的時候沒有一片雪花是無辜的
（1）資金用途未封閉管理：原本約定的1.9億元定向用于償還金融機構的借款以接觸土地抵押及股權質押，但是合作方A卻挪作他用，且無力繼續償還該部分借款
（2）債權債務及擔保未充分進行重組，存在未披露擔保，合計金額高達4億元
（3）后期轉讓方資金鏈由于其他業務經營不善，導致資金鏈斷裂，項目公司的擔保資產被法院查封，導致項目一直處于停滯狀態
挽回
在收購爆雷后，由于合作方原因導致項目無法正常開發，前期2.1億元的對價款全部打水漂，雖然對項目公司享有1.9億元的債權，但是卻劣后于其他借款人
收購項目一旦出現問題，風險和損失都是巨大的，為了盡力地挽回損失，接下來又積極協調政府與法院，主張我方的權利與追償訴求：
（1）處理好一期項目與二期項目之間的關系，做好一期項目的風險隔絕；
（2）向法院起訴轉讓方A，主張挽回我司前投入價款；
（4）與政府及法院部門溝通盡快推進項目公司名下土地資產進入法拍程序
雖然收購項目爆雷，但是該宗地塊質素及周邊市場還是持續看好的，因此決定繼續參拍
如果在法拍中能夠以合適的價格獲取，那么繼續開發目標地塊，獲取開發收益，如果不能拍得，也可以盡力彌補損失
法拍
從能夠在法拍中以合適價格競得的思路出發，工作重心放在了政府及法院溝通上，情況特殊的點在于我司既是起訴方也是參拍方
從以下幾點做了著重突破
（1）協調法院將我司與轉讓方之間的合作問題在公告中做進一步說明，明確參拍單位需要解決我司的前期投入，且達成書面協議
（2）為了隱性勸退更多意向參拍者，協調總包、供應商等共同上訪，要求參拍單位解決上述問題
結果
在經過以上的努力后，算是將功贖過，在法拍中成功競得該宗地塊，且價格合適，通過進一步測算，利潤指標仍然良好，且經過一系列程序后，風險全部規避，我司單獨開發該宗地塊
一個成功的項目固然可以學習和積累很多經驗，但是失敗的項目經驗往往更加寶貴！
對于收并購往往是好事多磨，但當爆雷時，卻沒有一片“雪花”是無辜的！
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
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原標題： 案例分享：一個起死回生的收并購項目
