“母公司拿地，子公司開(kāi)發(fā)，發(fā)票是母公司的抬頭，現(xiàn)在需要變更股東，不知道是否存在計(jì)稅風(fēng)險(xiǎn)。”

很多企業(yè)在招拍掛拿地時(shí)，當(dāng)?shù)卣笤陧?xiàng)目所在地必須成了獨(dú)立的子公司，這樣有利于將稅源留在當(dāng)?shù)兀灿欣陧?xiàng)目公司享受當(dāng)?shù)貎?yōu)惠政策。

但是公司成立和開(kāi)發(fā)資質(zhì)辦理需要時(shí)間，這樣就會(huì)出現(xiàn)母公司先簽署協(xié)議繳納出讓金，然后再裝入子公司開(kāi)發(fā)。

如果轉(zhuǎn)移處理不當(dāng)?shù)脑挘赡軙?huì)造成“母公司向子公司轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的既定事實(shí)”。稅務(wù)機(jī)關(guān)將依法要求公司繳納土地增值稅、增值稅、契稅等稅費(fèi)。

我們來(lái)分析以下三種情況：

情況1：母公司出錢(qián)拿地，還在申請(qǐng)競(jìng)拍階段，擬成立子公司開(kāi)發(fā)。

情況2：母公司出錢(qián)拿地，獲得土地出讓金收據(jù)，未辦理土地證，擬成立子公司開(kāi)發(fā)。 

情況3：母公司出錢(qián)拿地，獲得土地出讓金收據(jù)，并取得土地證，擬成立子公司開(kāi)發(fā)。

情況1：母公司出錢(qián)拿地，還在申請(qǐng)競(jìng)拍階段，擬成立子公司開(kāi)發(fā)。

如果只是處于申請(qǐng)階段的話，只要在競(jìng)買(mǎi)申請(qǐng)表上按模板填寫(xiě)好未來(lái)要成立子公司進(jìn)行開(kāi)發(fā)，完全可以規(guī)避后面的各種麻煩。

競(jìng)買(mǎi)成功后，國(guó)土部門(mén)先與母公司簽訂《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》，在母公司辦理完子公司注冊(cè)登記手續(xù)后，再與子公司簽訂《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同變更協(xié)議》；或者約定國(guó)土部門(mén)直接與子公司簽訂《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》。

情況2：母公司出錢(qián)拿地，獲得土地出讓金收據(jù)，未辦理土地證，擬成立子公司開(kāi)發(fā)。

如果在競(jìng)拍申請(qǐng)中未就子公司事項(xiàng)約定，已造成票據(jù)開(kāi)給母公司，但權(quán)證暫時(shí)還未下來(lái)。可以在國(guó)有土地部門(mén)的配合下，將權(quán)證過(guò)戶(hù)到子公司名下。

然后，到國(guó)土部門(mén)和財(cái)政部門(mén)協(xié)商換成子公司抬頭的土地出讓金收據(jù)，大多數(shù)還是能更換。如果無(wú)法完成更換，只要將母公司的土地出讓金收據(jù)在子公司入賬進(jìn)土地成本，后期稅務(wù)機(jī)關(guān)也是會(huì)認(rèn)。

情況3：母公司獲得土地出讓金收據(jù)，并取得土地證，擬成立子公司開(kāi)發(fā)。 

情況3與情況2相比，母公司已取得國(guó)有土地使用權(quán)證書(shū)，在法律上該土地使用權(quán)是房地產(chǎn)母公司。母公司已取得土地使用權(quán)證書(shū)的土地，過(guò)戶(hù)到項(xiàng)目公司，是一種土地轉(zhuǎn)讓行為。這將面臨稅收和法律風(fēng)險(xiǎn)。

如果仍需過(guò)戶(hù)到項(xiàng)目公司，主要有以下三種處理方式：

1、開(kāi)發(fā)至投資總額25%時(shí)，轉(zhuǎn)讓至項(xiàng)目公司；

2、將資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至項(xiàng)目公司；

3、作價(jià)入股。

1、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

由于地產(chǎn)管理法要求，完成開(kāi)發(fā)投資總額的百分之二十五以上方可轉(zhuǎn)讓。完成25%以后，在建工程轉(zhuǎn)讓涉及到到大量稅費(fèi)。

2、劃轉(zhuǎn)至項(xiàng)目公司

（財(cái)稅〔2015〕37 號(hào)）規(guī)定：“同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。”

3、作價(jià)入股

（國(guó)稅發(fā)[2006]187 號(hào) ）規(guī)定：“房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)將開(kāi)發(fā)產(chǎn)品用于職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)、對(duì)外投資、分配給股東或投資人、抵償債務(wù)、換取其他單位和個(gè)人的非貨幣性資產(chǎn)等，發(fā)生所有權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí)應(yīng)視同銷(xiāo)售房地產(chǎn)。”既然視同銷(xiāo)售，那么母公司需要繳納所得稅、增值稅、土增稅、契稅、印花稅等稅費(fèi)。而項(xiàng)目公司需要繳納契稅、印花稅。

因此，通過(guò)上述三種方式對(duì)比下來(lái)，可以發(fā)現(xiàn)，通過(guò)劃轉(zhuǎn)方式將土地使用權(quán)過(guò)戶(hù)至子公司，可以享受特殊計(jì)稅，從而實(shí)現(xiàn)節(jié)稅。