股東代表訴訟是股東為了公司的利益而以股東的名義直接提起的訴訟，勝訴后的法律后果歸于公司。因此，股東提起的代表訴訟受公司和第三人之間合同管轄權(quán)條款的約束。

案號(hào)

（2019)最高法民轄終404號(hào)

審理法院

最高人民法院

爭(zhēng)議焦點(diǎn)

提起股東代表之訴的股東是否受公司和他人之間合同管轄權(quán)條款的約束？

法院觀點(diǎn)

在股東代表訴訟案件中，由于公司怠于或者拒絕提起訴訟，而由股東代其提起訴訟。股東代表訴訟是股東為了公司的利益而以股東的名義直接提起的訴訟，勝訴后的法律后果歸于公司。因此，股東代表針對(duì)第三人提起的訴訟受公司和第三人之間合同管轄權(quán)條款的約束。具體到本案而言，三農(nóng)公司作為承德露露公司的股東依據(jù)《公司法》第一百五十一條第三款提起股東代表之訴，應(yīng)當(dāng)受承德露露公司、汕頭露露公司、霖霖集團(tuán)和飛達(dá)公司簽署的《備忘錄》和《補(bǔ)充備忘錄》中約定管轄權(quán)條款的約束。

本案的立案時(shí)間為2019年3月14日，三農(nóng)公司的訴訟標(biāo)的額為13504.18萬(wàn)元，四方簽訂的《補(bǔ)充備忘錄》第14條明確約定:“本補(bǔ)充備忘錄由各方于2002年3月28日在汕頭簽署。如因備忘錄、補(bǔ)充備忘錄履行過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議,各方應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商解決不成,任何一方應(yīng)當(dāng)向備忘錄簽署地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟?！币勒兆罡呷嗣穹ㄔ骸蛾P(guān)于調(diào)整高級(jí)人民法院和中級(jí)人民法院管轄第一審民商事案件標(biāo)準(zhǔn)的通知》（法發(fā)[2015]7號(hào)），本院認(rèn)為，廣東省汕頭市中級(jí)人民法院對(duì)本案享有管轄權(quán)。

裁定結(jié)果

一、撤銷(xiāo)河北省高級(jí)人民法院(2019)冀民初28-1號(hào)裁定；

二、河北省高級(jí)人民法院應(yīng)將本案移送至廣東省汕頭市中級(jí)人民法院審理。

律師提示

股東在提起股東代表訴訟之前，應(yīng)首先核查公司與第三方的協(xié)議中是否約定了管轄條款，再選擇具有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)提起訴訟或仲裁，以減少不必要的訴累。