房地產(chǎn)項目由于前期投入金額大，不同的項目類型往往對開發(fā)商的操盤能力上的要求也不同

因此開發(fā)商通過聯(lián)合操盤、合作開發(fā)的模式，一方面可以優(yōu)勢互補(bǔ)，另一方面分散投資風(fēng)險，撬動銷售規(guī)模及市場份額

尤其是對于新入城市而言，選擇與本土或當(dāng)?shù)厣罡科筮M(jìn)行合作，往往是比較明智的選擇

首先是當(dāng)?shù)卣攮h(huán)境及政府關(guān)系，可以縮短報批報建、甚至是開動工的時間

其次，是對客戶產(chǎn)品需求的把握更加精準(zhǔn)，避免、因為對市場和客戶的理解不夠透徹而產(chǎn)品不適配

最后，在于品牌優(yōu)勢，而品牌優(yōu)勢會體現(xiàn)在營銷能力上

而聯(lián)合競買是合作開發(fā)的前置模式，即在招拍掛競買前即確定合作意向，約定股權(quán)比例、條線分工、公司治理等商務(wù)條款，按照股權(quán)比例繳納保證金聯(lián)合競拍

在地塊競得后，按照聯(lián)合競買協(xié)議或合作備忘錄深化股權(quán)合作開發(fā)協(xié)議

對于聯(lián)合競買，在實操層面有利有弊，優(yōu)勢在于聯(lián)合雙方或多方可以優(yōu)勢互補(bǔ)，尤其對于商住項目、商產(chǎn)住等復(fù)合業(yè)態(tài)，各自發(fā)揮優(yōu)勢

或是財務(wù)投資方+開發(fā)商的結(jié)合體，財務(wù)投資方輸送彈藥，獲取固定收益或是純股權(quán)投資。開發(fā)商沖則在前線，通過操盤，輸出品牌

而對于聯(lián)合競買的模式及操作細(xì)節(jié)，尤其是授權(quán)價格如何確定、超出授權(quán)價格后另一方如何退出、正式合作后經(jīng)營管理如何分工等問題是模式及協(xié)議的要點

聯(lián)合競拍相對于單獨報名而言劣勢在于和諧的可能性降低，因為本就是聯(lián)合體了，再加入一家勢必會導(dǎo)致條線分工和商務(wù)條款更加難談

其次，還有個重要的原因在于授權(quán)價的不統(tǒng)一，主競買人在競拍時間，授權(quán)價格就高還是就低

按照就低原則，則會出現(xiàn)“拖后腿”的情況，一方子彈充足，另一方已經(jīng)繳械

而按照就高原則，如果最終成交價格超過其中一方的授權(quán)價格，那么雙方或多方是否繼續(xù)合作或如何設(shè)計退出路徑等會讓聯(lián)合競買協(xié)議商務(wù)條款更加復(fù)雜

綜合考慮競拍中可能出現(xiàn)的各種情況

實操層面一般按照就高原則，結(jié)合超出授權(quán)后的退出條款以及繼續(xù)合作選擇權(quán)的方式解決聯(lián)合競買雙方或多方授權(quán)價格不統(tǒng)一的問題

02 超出授權(quán)時，應(yīng)該如何退出？

如果實際成交價格超過其中一方的授權(quán)，則對于超出授權(quán)的一方而言，具有選擇繼續(xù)合作或退出的權(quán)利

當(dāng)選擇繼續(xù)合作時，則雙方繼續(xù)按照約定的股權(quán)比例繳納土地款，簽訂成交確認(rèn)書，并成立項目公司

當(dāng)選擇退出合作時，需要依據(jù)當(dāng)?shù)赝恋馗傎I規(guī)則

一、如果當(dāng)?shù)馗傎I規(guī)則允許其中一方退出的，則由未退出方與國土局簽訂成交確認(rèn)書和國土合同，后續(xù)單獨開發(fā)

二、如果不允許摘牌公司或聯(lián)合體的股權(quán)比例發(fā)生變化，那么只能通過轉(zhuǎn)股的形式，實操層面，一般有兩種方法：

（1） 如果聯(lián)合體為兩家SPV（殼公司），退出方可以將持有SPV股權(quán)直接平價轉(zhuǎn)讓給未退出方

對于未退出方而言，轉(zhuǎn)股完成后，相當(dāng)于通過兩家SPV持有項目公司股權(quán)

（2） 如果聯(lián)合體并不全是SPV（殼公司），而是其中一家或多家采用平臺公司（名下存在業(yè)務(wù)）參與競拍的，則前期通過轉(zhuǎn)讓競拍公司的形式則行不通

面對這種情況，仍然按照國土局的要求，按約定股權(quán)比例簽訂出讓合同，待項目公司成立后，將退出方持有的項目公司股權(quán)在約定時點轉(zhuǎn)讓給未退出方

但是需要協(xié)議中明確約定

“退出方對名義上設(shè)立的項目公司不享有任何實質(zhì)性的股權(quán)，在未退出方確認(rèn)的合適時點，退出方應(yīng)該及時無條件地將對項目公司持有的名義股權(quán)平價轉(zhuǎn)讓給未退出方”

主要包括設(shè)計、營銷、工程、財務(wù)、成本、招采、物業(yè)、前期報建等8個條線

大的原則是秉承公平公正，綜合考慮開發(fā)商的優(yōu)勢及訴求。比如，當(dāng)?shù)乇就灵_發(fā)商對于政府關(guān)系更加熟，則在前期條線上更有優(yōu)勢

按照重要性原則，排序如下：

N01 財務(wù)：幾乎所有的合作項目，都是財務(wù)聯(lián)簽，就算是財務(wù)投資的股東，只要股比稍微大一點也會提聯(lián)簽

NO2 工程&營銷：這兩個條線，都是很重要的條線，如何選擇主要看內(nèi)部的訴求導(dǎo)向，一般國企央企或帶有總包的開發(fā)商會更加看中工程條線

NO3 設(shè)計&成本：設(shè)計與成本都屬于大生產(chǎn)條線，也是需要重點爭取的。如果兩家合作一般情況會拆分出來，各拿一條

N04 招采&報建：很多開發(fā)商會將招采納入大成本體系中，按照所謂成本招采不分家，實操層面如果分開，則對操盤產(chǎn)生一定的影響

而報批報建開發(fā)商一般不會主動爭取，除非具有當(dāng)?shù)氐恼Y源優(yōu)優(yōu)勢

最后，按照陌爺?shù)牧?xí)慣照例幫助大家總結(jié)下重點：

【1】聯(lián)合競買是合作開發(fā)的前置模式，即在招拍掛競買前即確定合作意向，約定股權(quán)比例、條線分工、公司治理等商務(wù)條款

【2】實操層面一般按照就高原則，結(jié)合超出授權(quán)后的退出條款以及繼續(xù)合作選擇權(quán)的方式解決聯(lián)合競買雙方或多方授權(quán)價格不統(tǒng)一的問題

【3】如果實際成交價格超過其中一方的授權(quán)，則對于超出授權(quán)的一方而言，具有選擇繼續(xù)合作或退出的權(quán)利

【4】如果聯(lián)合體為兩家SPV（殼公司），退出方可以將持有SPV股權(quán)直接平價轉(zhuǎn)讓給未退出方。對于未退出方而言，轉(zhuǎn)股完成后，相當(dāng)于通過兩家SPV持有項目公司股權(quán)

【5】主要包括設(shè)計、營銷、工程、財務(wù)、成本、招采、物業(yè)、前期報建等8個條線

【6】如果聯(lián)合體并不全是SPV（殼公司），而是其中一家或多家采用平臺公司（名下存在業(yè)務(wù)）參與競拍的，則前期通過轉(zhuǎn)讓競拍公司的形式則行不通

需要按約定股權(quán)比例簽訂出讓合同，待項目公司成立后，將退出方持有的項目公司股權(quán)在約定時點轉(zhuǎn)讓給未退出方