債券民工 作者：債券民工
來源：債券民工（ID：panguowangok）
影響2020年信用債券市場的華晨集團違約事件迎來了新的一幕：2021年1月12日，上海證券交易所對華晨集團及有關責任人予以公開譴責。上海證券交易所的這個處理結果并不意外，畢竟證監(jiān)會已經于2020年11月對華晨集團及相關中介機構采取有關措施，上交所對“17華汽05”的受托管理人招商證券采取了警示措施。
在上海證證券交易所公布的華晨集團四大違規(guī)事實中，最吸引債券民工關注的是第二條“未遵守募集說明書承諾，未經受托管理人同意即進行資產轉讓及質押”。
債券募集說明書意味著什么呢？首先需要明確的是，各類信用債券監(jiān)管機構對債券的備案或者注冊發(fā)行，不代表對債券的投資價值作出任何評價，也不表明對債券的投資風險作出任何判斷。從本質上看，募集說明書本質上代表著發(fā)行人和投資者之間的合同，發(fā)行人保證募集說明書陳述的事實真實、準確和完整并履行相應承諾，而投資者依據發(fā)行人的募集說明書表述確認是否購買債券。募集說明書成為了發(fā)行人和投資者之間最重要的權利義務關系法律文件。
債券民工查閱了一下華晨集團近期性的的債券募集說明書，其中海通證券作為主承銷商的20華集01和中金公司作為主承銷商的19華集01在募集說明書，在第五節(jié)增信機制、償債計劃及其他保障措施對華晨集團債券存續(xù)期中資產抵押事項進行了明確規(guī)定（見下圖，以20華集01募書為例）。從募集說明書的這部分內容分析，華晨集團直接違反了對投資者的承諾。
與此同時，19華集01和20華集01在募集說明書的第十一節(jié)債券受托管理人中，同樣包含債券存續(xù)期資產抵押事宜。這意味著，19華集01和20華集01的主承銷商和發(fā)行人簽署了《受托管理協(xié)議》，成為了約束華晨集團的正式法律文件，華晨集團也違反了和主承銷商之間的合同承諾。
事實上，《證券法》、《公司債券臨時報告信息披露格式指引》和《公司信用類債券信息披露管理辦法》（以下統(tǒng)稱為“監(jiān)管法規(guī)”），對于債券存續(xù)期需要關注的重大臨時事項均作出了明確規(guī)定。但是不同債券主承銷商內部均有各自細化的管理規(guī)定。經債券民工查詢，國開證券作為主承銷商的18華汽01、18華汽02、18華汽03、18華汽債01、18華汽債02、19華汽債01、19華汽債02、19華汽01和19華汽02等多只債券，均為企業(yè)債券，募集說明書中均未對存續(xù)期華晨集團資產抵質押事項進行明確規(guī)定。而國開證券和中天國富證券作為主承銷商的17華汽01和17華汽02為公司債券，募集說明書中也未對存續(xù)期華晨集團資產抵質押事項進行明確規(guī)定。
而且更重要的是，從上海證券交易所的公告中可以看出，監(jiān)管規(guī)定的重大事項是債券存續(xù)期管理的最低要求，實際債券存續(xù)期督導過程中需要更加嚴格的關注發(fā)行人的財務情況和業(yè)務情況。比如與華晨事件中，負面信息是一次次單獨暴露的，單次對于發(fā)行人的影響并不大，但是累計之后的影響就變得非常重大了。
另外，受托管理人的存續(xù)期管理留痕非常之重要。風險排查、信用風險管理、資金狀況、兌付資金安排等均需要通過各種渠道進行留痕，確保監(jiān)管機構認定主承銷商已經嚴格按照監(jiān)管法規(guī)履行了存續(xù)期督導責任。
總之，信用債券發(fā)行的嚴監(jiān)管時代真的是到來了。近期接連出現(xiàn)的債券盡調階段處罰和存續(xù)期管理階段處罰為債券主承銷商、承做人員、風控人員敲響了警鐘，只要是募集說明書中出現(xiàn)的表述，必須言之有據、必須確保發(fā)行人履行，不然出現(xiàn)問題誰也無法避免被追責。
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