最高法院：公司無正當理由向案外人轉款的，時任法定代表人要如數賠償（2021）

裁判法院：最高人民法院

裁判案號：（2019）最高法民再331號

案件索引：再審申請人李懷真因與被申請人寧夏唐華實業有限公司、一審被告呼青芳損害公司利益責任糾紛一案

本案再審的焦點問題是案涉轉款是否損害唐華公司利益，李懷真是否應承擔賠償責任。

本案中，唐華公司分別于2010年1月5日、2010年1月29日、2010年2月1日向呼青芳賬戶轉款600萬元、266068元、79萬元，共計7056068元。均發生在《增資擴股協議》簽訂之后。

李懷真稱上述款項中其中50萬元是通過呼青芳償還了唐華公司向趙睿的借款，提供了趙睿出具的證明。該證明屬于證人證言性質，趙睿并未出庭，也未有證據證明其存在《中華人民共和國民事訴訟法》第七十條規定的“證人確有困難不能出庭”的情形，因此對該證據不予采信。即使該證據形式合法，因證明中記載款項轉入李懷真賬戶，李懷真沒有提供相關證據證明該款項用于唐華公司，僅以此證據不能證明唐華公司向趙睿借款，故對李懷真所稱的該轉款是歸還唐華公司借款，本院不予采信。李懷真稱上述轉款是通過呼青芳賬戶償還創建唐華公司時向他人的借款，其中向馬驥轉賬300萬元，用于償還創建唐華公司時向西安駿騰貿易有限責任公司的借款；向高延東轉賬330萬；向魏長雄轉賬167萬。對此陳述，李懷真、呼青芳并未提供證據證明呼青芳賬戶向上述主體轉賬的事實，因此對李懷真此陳述不予采信。

李懷真主張以上轉款是其依據《增資擴股協議》第二條第二款和第三條第一款應當取得的權益?！对鲑Y擴股協議》第二條“合作方式”第二款約定“馬杰認可唐華公司早前與平羅縣第二建筑有限公司所簽訂的合作開發協議，所開發的建筑面積不超過十萬平方米，唐華公司在協議中的權利和義務由唐華公司的原股東享有，與增資擴股后的唐華公司（以下簡稱新唐華）及新股東馬杰無關”，第三條第一款約定“水岸錦華項目中所有在建工程的債權和債務屬新唐華，其中：舊唐華公司支付的土建工程款需達到1000萬元，所收取的預售房屋款不超過1300萬元”。對于該協議第二條第二款，李懷真提供的證據不能證明案涉轉款來源于其從合作開發協議取得的權利。該協議第三條第一款約定舊唐華公司支付的土建工程款需達到1000萬元，所收取的預售房屋款不超過1300萬元，李懷真未提供證據證明舊唐華公司支付了相應的土建工程款，其認為案涉轉款來源于該條款的約定沒有事實依據。故對李懷真此主張不予采信。

公司財產獨立于股東財產。李懷真作為唐華公司原法定代表人，其在代表公司履行職務時，應當按照法律、行政法規和公司章程的規定履行，按照公司的意志行為。在上述轉款期間唐華公司并非一人公司。現無證據證明上述轉款經過唐華公司股東會授權或認可，也無證據證明上述轉款的合法事由，李懷真在任職期間從唐華公司賬戶向呼青芳轉款7056068元，侵害了唐華公司的財產權益，應當承擔賠償責任。原判決認定李懷真對上述轉款及相應利息承擔賠償責任，并無不當。

綜上所述，李懷真的再審請求不能成立，應予駁回。原判決認定事實與適用法律并無不當，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第一項規定，判決如下：

維持寧夏回族自治區高級人民法院（2018）寧民終98號民事判決。

本判決為終審判決。

審判長　　陳紀忠

審判員　　王東敏

審判員　　丁廣宇

二〇一九年十二月二十七日

法官助理　　趙　靜

書記員　　王偉明