債券民工 作者：債券民工在路上
來源：債券民工（ID:bondworker)
根據中國銀行間市場交易商協會近期披露的自律處分，明確發行人的特定人員為信息披露第一責任人，但是對各家發行人第一責任人的界定又有所差別。我們根據公開自律處分案例披露的信息來分析誰應該是債券發行人信息披露第一責任人：
1、中信國安集團有限公司的信息披露第一責任人是董事長夏桂蘭。根據公開信息，中信國安集團有限公司為混合所有制企業且無實際控制人，夏桂蘭未持有發行人股權，為公司的法定代表人。
2、 印紀娛樂傳媒股份有限公司的信息披露第一責任人是法定代表人、董事長吳冰。根據公開信息，印紀娛樂傳媒股份有限公司為民營企業（實際控制人為肖文革），吳冰未持有發行人股權。
3、中國華陽經貿集團有限公司的信息披露第一責任人是董事長吳鐵軍。根據公開信息，中國華陽經貿集團有限公司為混合所有制企業，實際控制人為中國貿促會資產管理中心，公司的法定代表人同樣是吳鐵軍。
4、雛鷹農牧集團股份有限公司的信息披露第一責任人是法定代表人、實際控制人侯建芳。根據公開信息，雛鷹農牧集團股份有限公司為民營企業（實際控制人為侯建芳）。
5、中城投集團第六工程局有限公司的信息披露第一責任人是執行董事、總經理吳建平。根據公開信息，中城投集團第六工程局有限公司的公司所有制類型待確認，公司未設定董事長，法定代表人也是吳建平。
6、北京信威通信技術股份有限公司信息披露第一責任人是法定代表人、董事長兼總裁王靖。根據公開信息，北京信威通信技術股份有限公司為民營企業，實際控制人為王靖。
通過對上述6個案例的梳理分析可以看出，債券發行人的法定代表人均會被認定為信息披露責任人。當然，法定代表人也會兼任董事長或者總經理等高管職位。而對于民營企業來說，法定代表人通常會和實際控制人重合。
債券民工查閱了現有的信用債券監管規則，對于發行人信息披露第一責任人并沒有明確的規定。但是監管規則中對于信息披露第一責任人是有明確規定的。交易商協會和中央國債登記結算有限責任公司聯合印發的《企業債券審核工作規則（試行）》（中債字[2020]98號）只是明確“發行人是信息披露的第一責任人”，同時規則中并沒有規定發行人信息披露的第一責任人。國家發展改革委印發的《關于企業債券發行實施注冊制有關事項的通知》（發改財金[2020]298號）中，“明確發行人是信息披露的第一責任人”，但是有沒有提及發行人信息披露第一責任人的內容。
因此，從現有的信用債券監管規則體系來看，發行人是信用債券信息披露的第一責任人，但是對于發行人內部，并沒有明確的強制性要求。從監管實踐來看，法定代表人和民營企業的實際控制人，被認定為信用債券信息披露第一責任人的概率最大。
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原標題： 誰是債券發行人信息披露第一責任人？
