上交所債券募集資金管理重點關注事項概要

作者：債券球

來源：債券球

2月27日，上交所官網發布了《關于發布<上海證券交易所債券存續期業務指南第3號——募集資金管理重點關注事項（2026年修訂）>的通知》，這一版相較于2023試行版，明顯細化了很多。

新版3號指南分為五個部分，筆者簡單進行概括，具體如下：

第一部分 一般規定

1.3一般發行人應當在募集說明書明確具體用途和對應規模，但是知名成熟發行人或者不存在募集資金使用限定情形的無需進行上述約定，只要按照約定用于發行人生產性支出即可。

1.4 對于借新還舊的債券前6后3進行了明確。

1.5 募集資金置換發行前自有資金不得用于繳納土地出讓金。

1.6 要求發行人建立嚴格的募集資金配套制度，確保募集資金使用合規、安全，同時積極配合中介機構核查，并提供相應底稿。

1.7 設立募集資金專戶，專戶專用，在募集資金使用完畢前不得存放其他資金或者其他用途。

1.8 發行人應當建立完備的募集資金臺賬。

1.9 真實、準確、完整披露募集資金相關情況。

1.10 中介機構應當勤勉盡責，對募集資金專戶管理和使用等事項履行核查、督促和披露等義務。

第二部分 閑置募集資金補充流動資金

2.1 閑置募集資金補流應當審慎約定，發行人情況不佳的不得約定臨時補流條款。如果選擇補流的，應當在募集說明書中明確約定補流期限、回售機制和決策程序，未約定的不得補流。

2.2 臨時補流應當履行內部審批決策程序，并采取有效內部控制措施。

2.3 對補流最長期限進行約定，最長不超過12個月。

第三部分 募集資金用途變更調整

3.1 用于償債的，不得變更為非限定償債用途。

3.2 變更募集資金用途，應根據募集說明書約定變更，并對需要召開持有人會議的情形進行了明確。

第四部分 募集資金使用披露

4.1 再次發債，應當披露前次募集資金使用情況，并列出具體要求。

4.2 再次發債，披露截至募集說明書簽署日前，是否存在擅自改變募集資金用途尚未整改完畢的情形，未完成整改的，不得再次申報。

4.3 對專項品種公司債券募集資金披露要求進行明確。

4.4 明確定期報告中募集資金使用和整改情況的披露要求。

第五部分 募集資金使用核查

5.1 主承銷商和律所應當在申報發行階段對募集資金用途是否合法合規、是否違規使用前次募集資金用途且為糾正進行核查，并發表明確意見。

5.2 對募集自己使用完畢前，受托管理人應當履行的責任和義務進行明確，使用完畢前，每季度核查一次募集資金使用相關憑證和流水。

5.3 募集資金用于固定資產投資，受托管理人至少每年進行一次現場核查，存在不合理或者重大異常的應當督促發行人進行披露。

募集資金使用問題，是債券重點處罰的領域之一，發行人和各中介機構應當重視。

上述內容僅供參考，具體以交易所官方文件為準。

關于發布《上海證券交易所債券存續期業務指南第3號——募集資金管理重點關注事項（2026年修訂）》的通知https://www.sse.com.cn/lawandrules/guide/zqznlc/c/c_20260227_10810440.shtml

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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原標題： 上交所債券募集資金管理重點關注事項概要