作者：齊精智律師

2016年9月19日最高法院指導(dǎo)案例67號(hào)發(fā)布后，其所確立的裁判規(guī)則和裁判理由對(duì)法院處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛產(chǎn)生了影響，出現(xiàn)了法定解除權(quán)條件成就時(shí)仍不宜解除合同的判決。齊精智律師提示司法審判傾向在審判實(shí)踐中一時(shí)難以改變，只有在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂時(shí)約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓方一旦具體違約，就必須回購股權(quán)并承擔(dān)違約責(zé)任。

本文不惴淺陋，分析如下：

一、股權(quán)受讓人已經(jīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，對(duì)方未履行簽訂合同、過戶等相應(yīng)義務(wù)時(shí)，不能直接解除。

裁判要旨：

本院認(rèn)為，依法成立的合同對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或解除合同。但在合同履行過程中，如果出現(xiàn)法定可以解除合同的情形，當(dāng)事人可以解除合同。原、被告關(guān)于武漢茶馬王電子商務(wù)有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雖只有口頭協(xié)議，但系雙方真實(shí)意思表示，視為有效合同，且原告已履行給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)，被告應(yīng)協(xié)助原告辦理股權(quán)裝讓變更登記手續(xù)。如被告不履行義務(wù)，原告可起訴至公司所在地法院，要求確認(rèn)其股東身份、變更工商登記手續(xù)。若其訴訟請(qǐng)求得不到法院支持，方可以此為依據(jù)請(qǐng)求法院解除合同，返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。原告在未進(jìn)行上述程序的情況下，即向被告發(fā)函單方解除合同，其理由不符合法律規(guī)定，且被告也不同意解除合同，當(dāng)庭表示愿意繼續(xù)履行合同義務(wù)，故原告訴請(qǐng)本院不予支持。

案件來源：西安市碑林區(qū)人民法院（2018）陜0103民初10830號(hào)。

二 、 股權(quán)受讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同目的，不是成為目標(biāo)公司的股東。

裁判要旨：依法成立的合同，對(duì)雙方當(dāng)事人具有約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助保密義務(wù)。本案中，原告劉左軍按照約定，將 2300000 元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給被告楊志平及其指定的人，但是被告楊志平卻在訂立合同是虛假承諾，隱瞞債務(wù)，導(dǎo)致原告劉左軍在經(jīng)營管理 勸業(yè)公司 后忙于應(yīng)對(duì)各種訴爭，嚴(yán)重影響 勸業(yè) 公司經(jīng)營，并最終導(dǎo)致 勸業(yè) 公司被法院列入失信被執(zhí)行人，無法經(jīng)營。 被告楊志平的行為導(dǎo)致原告劉左軍訂立合同的目的無法實(shí)現(xiàn)，構(gòu)成根本違約，原告劉左軍據(jù)此請(qǐng)求解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，并由被告楊志平返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 2300000 元， 支付 違約金 575000 元，于法有據(jù)，本院予以支持。

案件來源：西安市閻良區(qū)人民法院。

三、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方未依照合同約定辦理相關(guān)變更登記，不影響受讓方實(shí)現(xiàn)其合同目的，股權(quán)受讓方不能解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

裁判要旨：本案所涉志強(qiáng)駕校系普通合伙企業(yè)，根據(jù)案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的內(nèi)容，張永剛的合同目的應(yīng)為取得志強(qiáng)駕校的全部財(cái)產(chǎn)份額，以實(shí)現(xiàn)對(duì)志強(qiáng)駕校的實(shí)際控制。通過合同履行情況來看，王志強(qiáng)、賀峰、王浩已依約向張永剛移交了志強(qiáng)駕校的場(chǎng)地、70輛教練車。張永剛主張王志強(qiáng)、賀峰、王浩未向其移交志強(qiáng)駕校證照，移交的車輛不符合約定，但其提交的證據(jù)不足以證明該主張。且張永剛已經(jīng)實(shí)現(xiàn)對(duì)志強(qiáng)駕校的控制并開展了相關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)，王志強(qiáng)、賀峰、王浩雖未依照合同約定辦理相關(guān)變更登記，不影響張永剛實(shí)現(xiàn)其合同目的。一審法院認(rèn)定王志強(qiáng)、賀峰、王浩不構(gòu)成根本違約，對(duì)張永剛解除案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的訴請(qǐng)不予支持，并判令張永剛向王志強(qiáng)、賀峰、王浩支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并無不當(dāng)。

案件來源：陜西省高級(jí)人民法院（2017）陜民終798號(hào)。

四、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方未將公司印鑒、營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證移交，股權(quán)受讓方不能解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

裁判要旨：金國、欽曄與巴利克、王媛媛簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，金國、欽曄已將公司全部股權(quán)變更至巴利克、王媛媛名下，完成了合同約定的主要義務(wù)，巴利克、王媛媛作為股權(quán)受讓方應(yīng)當(dāng)按合同約定支付相應(yīng)的股權(quán)對(duì)價(jià)。上訴人稱金國、王媛媛逾期94日才將工商登記變更完畢，在被上訴人沒有支付違約金之前，其不應(yīng)向被上訴人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但雙方在合同中并無此約定，上訴人以此為由拒絕支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其理由不能成立。上訴人稱被上訴人未將公司印鑒、營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證移交、未將正奇公司的稅務(wù)登記證變更等，均屬合同履行的問題，上訴人要求解除合同，原審法院不予支持也無不當(dāng)。

案件來源：西安市中級(jí)人民法院 案號(hào)： （2017）陜01民終7072號(hào)。

五、受讓了股權(quán)并支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，法院不支持解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

裁判要旨：本案合同不符合《中華人民共和國合同法》第九十三條、九十四條規(guī)定的解除條件，且徐海木已經(jīng)受讓了濟(jì)澤源公司75%的股權(quán)并支付了2000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，本案合同已經(jīng)部分履行，合同繼續(xù)履行不存在實(shí)際障礙。原審判決駁回徐海木解除本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的訴請(qǐng)，并判令徐海木繼續(xù)履行合同符合本案實(shí)際，本院依法予以維持。 另，本案合同繼續(xù)履行，徐海木要求尚濟(jì)、張?jiān)聬鄯颠€股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000萬元、承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金占用費(fèi)、賠償其按合同約定進(jìn)場(chǎng)產(chǎn)生的實(shí)際費(fèi)用80萬元及退場(chǎng)費(fèi)用8萬元均沒有依據(jù)，本院不予支持。徐海木主張尚濟(jì)、張?jiān)聬鄯颠€誠意金20萬元并承擔(dān)相應(yīng)的資金占用費(fèi)，其提交的證據(jù)不足以證明尚濟(jì)、張?jiān)聬凼盏搅嗽摴P款項(xiàng)，對(duì)于其該主張本院亦不予支持。

案件來源：陜西省高級(jí)人民法院（2016）陜民終485號(hào)。

綜上，即使股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同具備解除條件，法院也很有可能判決不予解除。

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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