商事訴訟仲裁研究 
聚焦重整投資與顧問，研究困境企業(yè)化債、重組與價值重塑。用案例、數(shù)據(jù)與規(guī)則，講清重整邏輯，尊重每一位創(chuàng)業(yè)者，幫助尋找企業(yè)重生的現(xiàn)實路徑。
作者：律界諸葛
來源：商事訴訟仲裁研究（（ID：ljzg2020）
通過債轉股，解決了哪些問題？
從銀行角度
債轉股實行的是“先售后轉”，即銀行不直接轉股，而是先將債權賣給實施機構，再由實施機構轉股并持股經(jīng)營。
銀行將債權轉手，一方面降低風險，另一方面可回收資金用于扶持新經(jīng)濟。
從企業(yè)角度
選擇：破產(chǎn)OR債轉股
（1）如債權人申請企業(yè)破產(chǎn)，則企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)高概率無法清償?shù)狡趥鶆眨視е缕髽I(yè)員工失業(yè)，政府損失稅收等，各方皆輸。
（2）如選擇進行債轉股，企業(yè)重整后，經(jīng)營好轉，債權人可找到新的接盤俠，可能回收全部債權及利息，但如果重整失敗，最終企業(yè)破產(chǎn)，債權人也可能無法獲得預期的債務清償。
舉個例子
A公司向B銀行貸款1000萬元，逾期無法償還，A公司有兩條路可選：破產(chǎn)或進行債轉股。
（1）選擇破產(chǎn)：經(jīng)過破產(chǎn)程序，B銀行獲得100萬元債務清償。
（2）選擇債轉股：B銀行將1000萬元的債權打包以400萬元出售給C資產(chǎn)管理公司，C資產(chǎn)管理公司通過債轉股成為A公司的股東（400萬元持有A公司50%的股權），此后A公司經(jīng)營情況好轉，C資產(chǎn)管理公司將其持有的50%股權以600萬元賣給D。
結果1：A公司生存了下來，B銀行獲得400萬元還款，C資產(chǎn)管理公司賺得200萬元差價；
結果2：A公司最終還是進入了破產(chǎn)程序，C資產(chǎn)管理公司只收回100萬元。
結論：發(fā)展前景良好但遇到暫時困難的優(yōu)質企業(yè)，選擇進行債轉股，或將在某種程度上個實現(xiàn)各角色的共贏。
哪些企業(yè)符合債轉股條件？
積極條件
發(fā)展前景良好但遇到暫時困難的優(yōu)質企業(yè)，符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，無不良信用記錄。具體情形如下：
（1）因行業(yè)周期性波動導致困難但仍有望逆轉的企業(yè)；
（2）因高負債而財務負擔過重的成長型企業(yè)，特別是戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領域的成長型企業(yè)；
（3）高負債居于產(chǎn)能過剩行業(yè)前列的關鍵性企業(yè)以及關系國家安全的戰(zhàn)略性企業(yè)。
禁止條件
僵尸企業(yè)、惡意逃廢債企業(yè)、產(chǎn)能過剩企業(yè)。
市場化債轉股流程
債轉股法律法規(guī)預覽（政策和市場化）
行政法規(guī) | |
序號 | 文件名稱 |
1 | 國務院辦公廳轉發(fā)國家經(jīng)貿(mào)委、財政部、人民銀行關于進一步做好國有企業(yè)債權轉股權工作意見的通知（國辦發(fā)[2003]8號） |
2 | 國務院辦公廳轉發(fā)財政部等部門關于推進和規(guī)范國有企業(yè)債權轉股權工作意見的通知（國辦發(fā)[2004]94號） |
3 | 國務院關于第六批取消和調(diào)整行政審批項目的決定（國發(fā)〔2012〕52號） |
4 | 國務院關于取消和下放一批行政審批項目的決定（國發(fā)〔2014〕5號） |
5 | 國務院關于印發(fā)降低實體經(jīng)濟企業(yè)成本工作方案的通知（國發(fā)〔2016〕48號） |
6 | 國務院關于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見（國發(fā)〔2016〕54號） |
7 | 國務院辦公廳關于同意建立積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率工作部際聯(lián)席會議制度的函（國辦函〔2016〕84號） |
部門規(guī)章 | |
序號 | 文件名稱 |
1 | 中國銀監(jiān)會關于提升銀行業(yè)服務實體經(jīng)濟質效的指導意見（銀監(jiān)發(fā)[2017]4號） |
2 | 中國保監(jiān)會關于保險業(yè)支持實體經(jīng)濟發(fā)展的指導意見（保監(jiān)發(fā)〔2017〕42號） |
3 | 中國銀監(jiān)會關于《商業(yè)銀行新設債轉股實施機構管理辦法(試行)》(征求意見稿)公開征求意見的通知（2017.08.08） |
4 | 中國銀監(jiān)會關于印發(fā)金融資產(chǎn)管理公司資本管理辦法（試行）的通知（銀監(jiān)發(fā)[2017]56號） |
5 | 金融資產(chǎn)投資公司管理辦法（試行） 中國銀行保險監(jiān)督管理委員會令（2018年第4號） |
6 | 國家發(fā)展改革委辦公廳、人民銀行辦公廳、財政部辦公廳、銀保監(jiān)會辦公廳、國資委辦公廳、證監(jiān)會辦公廳關于做好市場化債轉股項目信息報送平臺上線相關工作的通知（發(fā)改辦財金〔2018〕826號） 國家發(fā)展改革委辦公廳、人民銀行辦公廳、財政部辦公廳、銀保監(jiān)會辦公廳、國資委辦公廳、證監(jiān)會辦公廳關于做好市場化債轉股意向企業(yè)信息填報展示相關工作的通知（發(fā)改辦財金〔2018〕835號） |
部門規(guī)范性文件 | |
序號 | 文件名稱 |
1 | 國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會關于印發(fā)《關于轉換國有企業(yè)經(jīng)營機制建立現(xiàn)代企業(yè)制度的若干意見》的通知（國經(jīng)貿(mào)〔1994〕95號） |
2 | 國家國有資產(chǎn)管理局關于國務院確定的百戶建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點中核實國有資產(chǎn)占用量及核定國家資本金工作的通知（國資企發(fā)[1996]25號） |
3 | 國家經(jīng)貿(mào)委、中國人民銀行關于實施債權轉股權若干問題的意見（國經(jīng)貿(mào)產(chǎn)業(yè)〔1999〕727號） |
4 | 國家經(jīng)貿(mào)委、財政部、中國人民銀行關于印發(fā)《企業(yè)債轉股方案審核規(guī)定》的通知（國經(jīng)貿(mào)產(chǎn)業(yè)[1999]1130號） |
5 | 國家稅務總局關于明確對中國華融資產(chǎn)管理公司等在收購處置不良資產(chǎn)中免征契稅的通知（國稅函[1999]545號） |
6 | 中國人民銀行關于金融資產(chǎn)管理公司外匯業(yè)務經(jīng)營范圍的通知（銀發(fā)[2000]160號） |
7 | 財政部關于債權轉股權工作中資產(chǎn)評估若干問題的通知（財評字[1999]613號） |
8 | 國家經(jīng)貿(mào)委關于債轉股企業(yè)規(guī)范操作和強化管理的通知（2000.11.6） |
9 | 財政部關于進一步做好債轉股企業(yè)資產(chǎn)評估工作的通知（2000.12.12） |
10 | 國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會關于進一步規(guī)范債轉股工作加強債轉股企業(yè)改革管理的通知（國經(jīng)貿(mào)產(chǎn)業(yè)[2001]597號） |
11 | 財政部、國家稅務總局關于債轉股企業(yè)股份制企業(yè)所得稅征管和收入級次劃分有關問題的通知（財稅［2002］25號） |
12 | 財政部關于印發(fā)《企業(yè)公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定》的通知（財企[2002]313號） |
13 | 財政部、國家稅務總局關于企業(yè)改制過程中有關印花稅政策的通知（財稅[2003]183號） |
14 | 中國人民銀行辦公廳關于發(fā)布行政許可事項目錄的通知（銀辦發(fā)[2004]136號） |
15 | 財政部關于建立金融資產(chǎn)管理公司債轉股股權資產(chǎn)處置回收考核責任制的通知（財金[2005]78號） |
16 | 中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會、財政部關于印發(fā)《不良金融資產(chǎn)處置盡職指引》的通知（銀監(jiān)發(fā)〔2005〕72號） |
17 | 財政部關于印發(fā)《金融資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)處置管理辦法(修訂)》的通知（財金[2008]85號） |
18 | 財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅[2009]59號） |
19 | 中國保監(jiān)會關于印發(fā)《保險資金投資不動產(chǎn)暫行辦法》的通知（保監(jiān)發(fā)〔2010〕80號） |
20 | 中國保監(jiān)會關于印發(fā)《保險資金投資股權暫行辦法》的通知（保監(jiān)發(fā)〔2010〕79號） |
21 | 財政部關于金融企業(yè)國有資產(chǎn)評估監(jiān)督管理有關問題的通知（財金[2011]59號） |
22 | 關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告（國家稅務總局公告2015年第48號） |
23 | 國家發(fā)展改革委辦公廳關于在企業(yè)債券領域進一步防范風險加強監(jiān)管和服務實體經(jīng)濟有關工作的通知（發(fā)改辦財金〔2017〕1358號） |
24 | 國家稅務總局關于取消一批涉稅事項和報送資料的通知（稅總函〔2017〕403號） |
25 | 國家發(fā)展改革委、人民銀行、財政部、銀監(jiān)會、國務院國資委、證監(jiān)會、保監(jiān)會關于市場化銀行債權轉股權實施中有關具體政策問題的通知（發(fā)改財金〔2018〕152號） |
26 | 財政部、稅務總局關于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的通知（財稅〔2018〕17號） |
部門規(guī)范性文件 | |
序號 | 文件名稱 |
1 | 國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關于對債轉股企業(yè)進行全面清理檢查的通知（國資發(fā)改組[2004]321號） |
2 | 國家稅務總局關于公開行政審批事項等相關工作的公告（國家稅務總局公告2014年第10號） |
3 | 財政部關于公布取消和下放行政審批項目的通知（財法〔2014〕1號） |
4 | 國家發(fā)展改革委辦公廳關于印發(fā)《市場化銀行債權轉股權專項債券發(fā)行指引》的通知（發(fā)改辦財金[2016]2735號） |
5 | 國家發(fā)展改革委辦公廳關于發(fā)揮政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金引導作用推進市場化銀行債權轉股權相關工作的通知（發(fā)改辦財金〔2017〕1238號） |
6 | 國家發(fā)展改革委辦公廳、人民銀行辦公廳、財政部辦公廳、銀保監(jiān)會辦公廳、證監(jiān)會辦公廳關于鼓勵相關機構參與市場化債轉股的通知（發(fā)改辦財金〔2018〕1442號） |
其他 | |
序號 | 文件名稱 |
1 | 《中共中央、國務院關于轉發(fā)<國家發(fā)展計劃委員會關于當前經(jīng)濟形勢和對策建議>的通知》（中發(fā)〔1999〕12號） |
2 | 《研究債轉股工作有關問題的會議紀要》（國閱[2000]16號） |
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。
題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
本文由“商事訴訟仲裁研究”投稿資產(chǎn)界，并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權歸原作者所有，未經(jīng)授權，請勿轉載，謝謝！
原標題： 一文讀懂債轉股（二）
