評級的藝術 
專注于股權（設計、激勵、并購、基金、融資、IPO）領域解決方案設計。微信公眾號ID：laws51
作者：susu
有人的地方就有江湖，有江湖的地方就有江湖規則。越來越覺得以“人”為微觀基礎的社會科學研究，底層邏輯都是相通的。
政府是合法壟斷暴力、管理社會的機構。如此，無法壟斷暴力的弱政府沒有辦法對社會形成管理，共同體很難發展；但政府一旦形成，政治學就面臨如下挑戰：如何防范壟斷了暴力的政府侵害社會的利益？
企業是積聚資源、實現盈利的主體。如此，股權過于分散無法形成有效管理的企業，很難執行穩定可持續的戰略；但一旦實際控制人產生（經營層、大股東抑或小股東），公司治理就面臨如下挑戰：如何防范實際控制人侵害其他相關方的利益？而債權人，就是這個“其他利益相關方”。
公司治理分析不是工商局檢查。什么“公司按照《中華人民共和國公司法》等法律法規的要求規范運作，建立了較為完善的法人治理結構”，這不是公司治理分析的正確打開方式。哪家企業的《章程》不是抄的工商局模版。問題是，正如菲律賓的憲法幾乎就只是把美利堅合眾國憲法改了個名，但也無法保障國內的憲制如美國一般清明；抄了工商局的模版，也不能自動讓企業建立完善的公司治理架構。
條款背后人的“權力”博弈更重要。制度是由人制定和執行的，法律條款不能自行運行，背后的權力博弈遠比條款重要。
理論是灰色的，生命之樹長青。舉餐飲界著名的兩個案例來說明吧。
按照公司治理理論，好的股權結構是“既有實際控制人、又有有效約束力量”。雙方各占50%應該是史上最差的股權結構。制度上有同等的權力，就意味著誰也支配不了誰。通俗點說就是：誰也說了不算。
真功夫的慘痛教訓確實驗證了這個說法。這個曾經中國規模最大、發展最快的中式快餐企業， 由姐弟兩家各持50%的股權，婚變引發股權沖突，最終導致融資失敗，姐夫鋃鐺入獄。
但海底撈股權的神奇操作似乎又證偽了這個說法。四個好朋友合伙開了一家只有4張桌子的小火鍋店，各占25%的股份；后來，結成兩對夫妻，兩家各占50%股份。隨后的十來年張勇陸續讓其他三人離開，成為海底撈68%（超過三分之二）的絕對控股股東。在企業發展勢頭一片向好的時候，一方股東卻將18%的股權，以十多年前原始出資額的價格，轉讓給另一方股東，這是多么神奇的操作。對此，當事人的回答是“不同意能怎么辦，一直是他（張勇）說了算……?！?/p>
也就是說，姐弟兩家的五五分、朋友之間的五五分，最后不同的結局，不是因為股權架構不同，而是背后的權力關系不同。海底撈之所以能實現股權的神奇轉換，正是來自于張勇的支配力。所以，沒有放之四海而皆準的公司治理分析框架，與其分析條款，不如關注背后的“權力”博弈。
作者：susu，微信公眾號：評級的藝術（ID：Rating-Utopia）
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