公司對外擔保有效并不當然推定為股東的真實意思表示和對外效力

(2019)滬02民終2697號

法院在審理公司對外提供擔保的案件中對《股東承諾書》真實性做出的認定，可否用于證明提供擔保系相關股東的真實意思表示？

卞某擔任麒桐公司法定代表人期間，麒桐公司對外進行房產抵押擔保，慮及擔保對象為卞某的妻子王筠，麒桐公司的決策行為更應審慎。然而，麒桐公司并未召開股東會決議對此進行表決，而所謂《股東承諾書》中亦并無公司另一股東黃金都的親筆簽名，僅有私章作為股東確認的依據。卞某沒有進一步舉證黃金都確實使用該枚私章，黃金都亦從未認可該私章的真實性，故一審法院認為黃金都對麒桐公司對外擔保事宜并不知情，合乎情理。雖然靜安法院在1316號和1317號案件中并未對《股東承諾書》作出否定性評價，且均認為麒桐公司與債權人簽訂的《抵押擔保合同》合法有效，并判決麒桐公司對外承擔抵押擔保責任，但鑒于前述兩案系審理麒桐公司擔保行為的對外效力，并非側重于其內部可追責性的問題，故該案關于《股東承諾書》的認定并不意味著法院認定《股東承諾書》系黃金都的真實意思表示。相反，若有證據顯示該《股東承諾書》與股東意思表示相悖，即表明麒桐公司的擔保行為與自身意志不符，麒桐公司有權主張內部責任人員的相關賠償責任。因此，一審法院認為卞某以麒桐公司房產對外抵押，應對公司造成損失進行賠償，具備事實及法律依據。

一審法院：（一）卞某應于判決生效之日起十日內賠償上海麒桐房產開發經營有限公司損失人民幣35,907,503元；（二）卞某應于判決生效之日起十日內賠償上海麒桐房產開發經營有限公司利息損失(以人民幣26,000,000元為基數，自2016年4月28日起算；以人民幣7,000,000元為基數，自2016年4月29日起算；以人民幣2,219,503元為基數，自2017年7月8日起算；以人民幣688,000元為基數，自2017年8月24日起算，均至判決生效之日止，按照中國人民銀行同期貸款利率計算)；（三）對上海麒桐房產開發經營有限公司的其余訴請不予支持。

二審法院：駁回上訴，維持原判。

在公司股東、董事、高級管理人員擅自以公司名義對外提供擔保的案件中，往往涉及兩個法律關系，一是公司對外擔保法律關系，二是公司股東、董事、高級管理人員與公司的侵權法律關系。法院在處理對外擔保法律關系中對《股東承諾書》的真實性做出認定，不代表法院對公司股東意思表示真實性的認定，若有證據表明公司股東、董事、高級管理人員偽造股東會決議，對外提供擔保，給公司造成損失的，上述人員應對公司的損失承擔賠償責任。

以上案例來源于：中國裁判文書