作者：李坤澤

來源：睿博恩重生筆記

4月17日，利安達會計師事務所出具了2025年度標準無保留意見的審計報告——全年營業收入3.65億元，剛好跨過3億元的退市紅線。而就在2025年9月30日，公司前三季度營收僅1.55億元，凈利潤虧損4202萬元。這意味著，2025年第四季度單季完成了2.1億元的營業收入，幾乎等于前三季度的總和。

更值得玩味的是，全年新增的1.57億元消費電子產品銷售收入，幾乎全部來自新實控人楊鵬控制的湖南炬神電子有限公司，占年度銷售總額的43.13%。

這不是一個關于“經營反轉”的故事，而是一場精心計算、精確到季度的“保殼工程”。從更換審計機構到定增變更實控人，從關聯方突擊輸血到更換主營業務構成——每一步都在退市倒計時內精準卡位。

1??退市邊緣：前三季度營收1.55億，距3億紅線“遙不可及”

2025年4月28日，高斯貝爾因2024年度營業收入低于3億元且凈利潤為負，被實施退市風險警示，股票簡稱變更為“*ST高斯”。彼時，公司經營已連續多年承壓，主營的數字電視、高頻覆銅板等業務增長乏力。

進入2025年，頹勢未見扭轉。截至第三季度末，公司營收僅1.55億元，歸母凈利潤虧損4202萬元。距離3億元的退市紅線，還差1.45億元——而時間只剩下最后一個季度。

按照公司正常的經營節奏，單季完成1.45億元營收幾乎是“不可能的任務”。但高斯貝爾沒有放棄，反而在第四季度開啟了一場多線并行的“保殼沖刺”。

2??保殼三步棋：定增換主、更換審計、關聯方“送單”

第一步：定增變更實控人，引入“輸血方”。

2026年1月27日，*ST高斯發布定增預案：擬向長沙炬神管理咨詢合伙企業（有限合伙）發行不超過5014.5萬股，發行價8.56元/股，募資總額不超過4.29億元。發行完成后，長沙炬神將持有公司23.08%的股份，公司實際控制人將由濰坊市國資委變更為楊鵬。

長沙炬神成立于2026年1月，注冊資本1.5億元，專為本次認購而設。楊鵬為普通合伙人，直接持有10%份額；楊鵬控制的湖南炬神電子有限公司為有限合伙人，持有90%份額。募資用途為補充流動資金及償還債務。

這一步的戰略意圖很明顯：在年報出具前引入一個能直接“輸血”的新實控人。楊鵬作為湖南炬神電子的實控人，本身就是一家消費電子制造企業的老板，具備向上市公司導入業務的能力。

第二步：更換審計機構，為“非常規操作”騰挪空間。

2025年12月30日，*ST高斯公告更換審計機構，由天健會計師事務所變更為利安達會計師事務所。此時距離年報披露截止日僅剩四個月。

更換審計機構的時點耐人尋味。在退市邊緣、營收缺口巨大的情況下，新聘的審計機構對“第四季度集中確認大額收入”的容忍度和核查尺度，與前任機構可能存在差異。這不是猜測——而是保殼工程中極為關鍵的一環。

第三步：關聯方“送單”，第四季度營收奇跡。

2025年第四季度，公司新增了消費電子產品銷售收入1.57億元，占全年營收的43.13%。這筆業務的客戶是湖南炬神電子有限公司——正是新實控人楊鵬控制的關聯企業。產品也是新增品類，2024年年報中并未出現。

對照前三季度營收1.55億元、全年3.65億元，第四季度單季營收高達2.1億元。其中1.57億元來自關聯方“送單”，其余約0.53億元來自其他業務。

這意味著，扣除關聯交易后，公司原主營業務的年度營收僅約2.08億元，依然低于3億元的退市紅線。正是這筆新增的關聯交易，將公司從退市懸崖邊拉了回來。

利安達會計師事務所對2025年度財報出具了標準無保留意見的審計報告，確認全年營業收入3.65億元。2026年6月1日，公司股票成功解除退市風險警示。

3??保殼代價與“后遺癥”

代價一：控制權易主，國資退出，民資接盤。濰坊市國資委讓出了實際控制權，楊鵬成為新的實控人。定增完成后，長沙炬神持股23.08%，成為第一大股東。新實控人楊鵬同時是湖南炬神電子的老板，其消費電子業務能否持續為上市公司提供訂單，將直接影響高斯貝爾未來的營收穩定性。

代價二：主營業務未改善，凈資產仍薄弱。2025年全年，高斯貝爾仍虧損7960萬元，歸母凈資產僅7771萬元。剔除關聯交易“注水”的部分，公司自身造血能力并未增強。

代價三：保殼手法合規性邊界模糊。突擊更換審計機構、臨近期末由新實控人關聯方大額采購新增品類產品，這些操作在形式上符合會計準則，但實質上的“突擊保殼”痕跡明顯。深交所是否會在后續年報問詢中追問收入的商業實質、定價公允性以及關聯交易的合理性，值得持續關注。

4??睿博恩三點思考：精確計算的“監管套利”

*ST高斯的保殼路徑，在2025-2026年的A股退市潮中，提供了一個“教科書級”的案例——它精準踩中了每一條規則的空隙。

第一，第四季度單季完成前三季度的營收，靠的不是經營改善，而是關聯方“送單”。 新實控人楊鵬通過自己控制的炬神電子，向上市公司采購消費電子產品1.57億元，這筆交易直接決定了退市與否。類似的“保殼式關聯交易”在A股歷史上并不罕見，但如此高比例、且緊貼退市紅線的操作，仍然值得反思。

第二，更換審計機構是保殼操作中“看不見但至關重要”的一步。 在退市邊緣、年審壓力巨大的情況下，換一家對新業務、新客戶容忍度更高的會計師事務所，能夠有效降低審計報告被出具否定或無法表示意見的風險。利安達最終出具了標準無保留意見，為摘星掃清了最后障礙。

第三，保殼成功不等于經營改善，投資者需警惕“二次戴帽”風險。 高斯貝爾的凈資產僅7771萬元，主營業務仍在虧損。如果2026年炬神電子無法繼續提供同等規模的訂單，或關聯交易被監管認定為非經常性業務，公司大概率會再度觸及退市紅線。市場對于此類“保殼專業戶”的估值，應當充分反映其未來持續經營能力的高度不確定性。

5??結語【睿博恩觀點提煉】

· 保殼關鍵數字：2025年前三季度營收1.55億元，全年營收3.65億元，第四季度單季完成2.1億元——其中來自新實控人楊鵬關聯方炬神電子的消費電子銷售收入達1.57億元，占全年營收43.13%

· 定增變更實控人：2026年1月27日公告定增4.29億元，發行價8.56元/股，發行完成后長沙炬神持股23.08%，實控人由濰坊市國資委變更為楊鵬。募資用于補充流動資金及償還債務

· 更換審計機構：2025年12月30日，由天健變更為利安達；2026年4月17日利安達出具標準無保留意見審計報告，確認營收3.65億元，凈資產7771萬元

· 摘星時間線：2026年6月1日正式解除退市風險警示

· 核心矛盾：扣除關聯交易后，公司主營業務年營收僅約2.08億元，仍低于3億元紅線；2025年全年仍虧損7960萬元，凈資產薄弱

· 后續風險：關聯交易的持續性、主營業務的改善進度、監管問詢壓力，以及可能面臨的“二次戴帽”風險

2026年6月1日，*ST高斯成功摘星。從1.55億的前三季度營收，到3.65億的全年數字，奇跡發生在最后一個季度。奇跡的配方是：定增引入新實控人 + 突擊更換審計機構 + 關聯方輸血1.57億。

這不是高斯貝爾的獨家發明。在退市新規執行趨嚴的背景下，類似“保殼術”正在不同公司反復上演。但值得警惕的是，當監管對“突擊增收”“關聯交易非關聯化”等行為持續收緊，這種模式的生存空間正在被快速壓縮。

高斯貝爾擺脫了*ST的帽子，但摘掉帽子不代表穿上了“防彈衣”。2026年的經營答卷，將由楊鵬和他的炬神電子繼續書寫——而市場將用手中的投票權，決定這家公司是否配得上它剛剛保住的上市地位。

風險提示： 本文基于公開信息截至2026年6月5日整理。文中分析僅作行業案例復盤與實務觀點分享，不構成任何投資建議。請投資者獨立判斷。

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原標題： *ST高斯（002848）的“退市保殼工程”