作者：陳超明 郭萌萌

來源：股度股權（ID：laws51）

這個周末，對于持有神馬股份（600810）的6萬多戶股東而言，注定是一個不眠之夜。2026年4月24日晚間，神馬股份一紙公告猶如平地驚雷——公司因涉嫌信息披露違法違規，正式收到中國證監會下發的《立案告知書》。僅僅三天后的4月27日，神馬股份開盤即“一字”跌停，股價封死7.46元/股，全天換手率僅0.55%，成交額4446萬元。短短三天時間，神馬股份股價從8.85元一路跌至6.18元，暴跌逾30%，市值蒸發超48億元。

這不是個例。同一天，老牌龍頭企業黑芝麻（000716）也因同樣原因被證監會立案，兩家公司合計超過14萬名股東陷入進退兩難的困境。本周被立案的上市公司數量已達到8家，2026年以來已立案37家，超過上年同期的兩倍。就在立案當天，證監會剛剛宣布部署2026年打擊和防范上市公司財務造假專項行動，一體推進“不敢造假、不能造假、不想造假”的市場生態加速形成。

對于數量龐大的受損投資者而言，一個迫在眉睫的問題擺在面前：神馬股份股價暴跌造成的巨額損失，究竟該由誰來承擔？投資者又該如何拿起法律武器維護自身權益？

作為深耕資本市場法律服務領域多年的執業律師，筆者長期專注于股權設計、投融資、并購重組、境內外IPO及股東糾紛等法律服務，曾研究過多家上市公司的控制權糾紛及證券衍生業務糾紛，累計研究過上千余起訴訟案件。筆者認為，神馬股份一案恰恰是當前中國資本市場強監管時代的一個縮影——行政處罰、刑事追責、民事賠償“行刑民”三位一體立體追責體系的全面落地，正在重塑上市公司的合規生態，也為廣大中小投資者提供了前所未有的維權武器。

本文將從事件還原切入，深度剖析信息披露違法違規的法律邊界、立體追責體系的運行邏輯、投資者索賠的實操路徑，以及從制度反思到合規治理的長期課題，力求為受損投資者提供一份全面、實用、可操作的維權指南。

一、事件還原：神馬股份的“信披連環套”與業績大變臉

（一）早有預兆：五個月前的監管警示函

神馬股份此次遭立案調查并非無跡可尋。事件的前奏早在2025年11月就已敲響——河南證監局向公司出具了《行政監管警示函》，直指公司在關聯交易方面的嚴重違規。

警示函顯示，神馬股份與控股股東中國平煤神馬集團及其下屬企業開展融資租賃業務，2025年1至9月實際發生額竟達到19.4億元，超出了年度預計金額4.4億元，超出金額占公司2024年經審計凈資產的6.14%，這一比例已經達到需經股東會重新審議及披露的法定標準。然而，公司既未及時履行關聯交易的審議程序，也未向市場進行充分的信息披露。

河南證監局明確判定，上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關規定，公司董事長李本斌、總經理王兵、董事會秘書安魯嘉對上述違規行為負有主要責任。

關聯交易監管從嚴，是近年來中國資本市場執法的一大亮點?？毓晒蓶|及其關聯方通過隱蔽的關聯交易侵占上市公司利益，一直是侵害中小投資者權益的重災區。正如證監會在2025年執法情況通報中所指出的，“關鍵少數”——即控股股東和實際控制人——濫用優勢地位、侵占上市公司利益的行為，是重點打擊對象。2025年，證監會查辦的“關鍵少數”濫用優勢地位、“掏空”占用上市公司超億元案件高達32起。關聯交易超限未披露，往往是財務造假的“前哨戰”——而神馬股份的命運恰恰印證了這一點。

（二）財報“打補丁”：工程轉固亂象與大規模的資產乾坤挪移

如果沒有被證監局點名和證監會立案，神馬股份的財務報表可能還沒有令眾多投資者寒心的“補丁”。就在收到立案告知書前三天——2026年4月22日，公司披露了2025年年度報告，同時一口氣發布了多份會計差錯更正公告。

更正公告揭露的情況令人震驚：公司部分子公司存在大量在建工程已經達到預定可使用狀態卻未及時轉入固定資產的問題，由此導致少計提折舊，同時還存在將不符合資本化條件的支出違規計入在建工程的問題?；谏鲜鰡栴}，公司被迫對2024年年報、2025年一季報、半年報及三季報的財務數據進行了全面追溯更正。

事實上，神馬股份的財務疑云早在更早時期就已埋下隱患。相關資料披露，2024年至2025年第三季度期間，公司存在多計在建工程約33.68億元、少計固定資產約32.23億元的重大會計差異，因未及時將在建工程轉入固定資產并計提折舊，導致少計提折舊約1.12億元。這種“乾坤大挪移”式的資產科目調整，令財報的真實性、準確性遭到根本性質疑。

不單是對過往會計期間的“打補丁”，在關鍵的業績預告環節，神馬股份同樣上演了“反復變臉”的戲碼。2026年4月初，公司對2025年度業績預告大幅向下修正，將預計歸母凈利潤由虧損1.49億元左右調整至虧損2.21億元左右，扣非歸母凈利潤由虧損3.08億元左右調整至虧損3.88億元左右，誤差遠超7000萬元。而公司給出的理由竟僅僅是“年度審計工作尚未全面展開”。

（三）業績“核爆”：從賺三千多萬到虧兩億的斷崖式墜落

歸根結底，財經數據披露質量問題的根源，或許仍然在于神馬股份的經營形勢出現明顯惡化。如果是一家盈利穩定的公司，或許還能通過種種調節在會計列報上保留體面——但神馬股份的核心財務數據早已揭開了層層偽裝。

2025年年報顯示，公司全年實現營業收入125.80億元，同比下降9.94%；歸母凈利潤更是從2024年的約2746.66萬元斷崖式墜入-2.17億元，同比暴跌888.63%；扣非歸母凈利潤也跌至-3.92億元。更為觸目驚心的是，扣非歸母凈利潤高達-3.92億元的背后，公司卻在當期計入高達2.26億元的政府補助——假如剔除這項巨額非經常性損益和資產處置收益之后，公司主營業務的真實造血能力已接近枯竭。

回顧神馬股份近年的盈利變化曲線，持續下滑的趨勢更加觸目驚心：從2022年歸母凈利潤3.99億元，到2023年驟降至1.49億元，2024年進一步壓縮至僅2746.66萬元，再到2025年斷崖式虧損2.17億元——四年的時間，神馬股份完成了從行業上市公司典型盈利標桿到瀕臨嚴重虧損泥潭的驚險轉變。

為了應對極端的財務困境，神馬股份管理層在2025年不得不集體降薪41.69%，董事長李本斌無奈之下甚至完全不在公司領取薪酬。然而，這種人事層面的代價，顯然無法彌合從經營到治理、從行業競爭到監管合規的全面困境。

二、法律關鍵詞：“信息披露違法違規”，究竟觸碰了哪些紅線？

（一）信息披露制度的“五大底線”

《中華人民共和國證券法》（2019年修訂）第七十八條確立了信息披露的“五大底線”原則——真實、準確、完整、及時、公平。這是上市公司最基本的法定義務，也是投資者作出價值判斷和投資決策的前提。

第七十九條和第八十條進一步分別規定了定期報告義務和臨時報告義務——上市公司必須按時披露年報、半年報，并在發生可能對股票價格產生較大影響的“重大事件”時，在第一時間向全體投資者進行公開披露。

那么，哪些屬于必須及時披露的“重大事件”？《證券法》第八十條列舉了十余種情形，主要包括：公司的重大投資行為或重大購置財產決定；公司訂立重要合同，可能對資產、負債、所有者權益產生重要影響；公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；公司發生重大虧損或者重大損失；公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；涉及公司的重大訴訟、仲裁；公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者公司董監高人員涉嫌違法違規被調查或采取強制措施，等等。

對照神馬股份案的事實，我們至少可以看到三個層次的信息披露違規：

第一，關聯交易未及時披露。公司與控股股東下屬企業的融資租賃業務在2025年前三季度超出年度預計4.4億元，比例占到凈資產的6.14%，遠超股東會重新審議及披露的法定閾值。公司對此既未履行審議程序，也未及時披露，直接觸犯了關聯交易信息披露的規定。

第二，財務數據虛假記載。多份財報因在建工程轉固不及時、不符合資本化條件的支出違規計入在建工程等原因被追溯更正，其中涉及資產規模的調整高達數十億元，涉及少計提折舊超億元。這等規模的會計差錯，已然構成《證券法》第七十八條所禁止的“虛假記載”。

第三，業績預告誤導性陳述。業績預告從虧損1.49億元修正至2.21億元，誤差超過7000萬元，導致市場和投資者無法在第一時間獲得對公司價值的準確預期，構成“誤導性陳述”。

（二）虛增營收史：2016年已埋下的誠信“地雷”

值得注意的是，這并不是神馬股份第一次因信息披露問題受到監管關注。早在2016年12月，河南證監局就曾查實，神馬股份2014年年報及2015年半年報存在嚴重的財務造假行為。具體數據令人咋舌：2014年公司虛增營業收入53.4億元，2015年上半年虛增營業收入25.1億元，同時還存在未按規定披露關聯交易的違規行為。最終，公司被責令改正、給予警告，并處以40萬元罰款。

9年前的歷史與2026年的再次立案，似乎形成了一條詭異的因果鏈：同一家上市公司，兩次以相同的信息披露違規事由被監管瞄準。2016年僅僅40萬的罰款，在彼時的監管框架下已算是“頂格處罰”。然而時隔不到十年，公司再一次因為類似的根本性問題被推上風口浪尖——這背后反映出的，絕不僅是財務核算技術的偶然失誤，更多體現出公司治理文化的深層潰敗和誠信機制的持續缺失。

（三）從60萬到1億元：罰款為何成為“牙齒”？

很多人會問：違法成本到底有多高？為什么過去上市公司敢于在信息披露上一而再、再而三地踩紅線？

答案在新《證券法》中得到了根本改觀。修訂前的《證券法》對信披違規公司和直接責任人的罰款上限分別僅有60萬元和30萬元，對企業動輒數億元乃至數十億元的信息披露違法違規行為而言，這樣的罰款不過是一紙“罰酒三杯”——違法成本遠低于違法收益。

但新《證券法》的實施徹底扭轉了這一局面。修訂后的法律規定，對違規信披公司和責任人的罰款上限由60萬元、30萬元大幅提升至1000萬元和500萬元；對欺詐發行，罰款上限由募集資金的5%提高到1倍；與此同時，《刑法修正案（十一）》將違規披露、不披露重要信息罪的刑期上限由3年大幅提高到10年，中介機構及相關從業人員出具虛假證明文件的，最高也可被判處10年有期徒刑。

2025年的數據已經證明，這套“長牙帶刺”的嚴刑峻法正在發揮實質性作用。2025年全年，證監會共收繳罰沒款總額高達30億元，處罰了65家上市公司和392名責任人；全年查辦違法違規案件701起，其中信息披露違法案件200起。即便在案件總數同比有所下降的情況下，依然有四起處罰億元級的造假大案——東方通因再融資造假被罰2.73億元，高鴻股份因無商業實質的“空轉”“走單”造假，被罰1.69億元。

三、立體追責體系：行政處罰只是第一步，刑事追責與民事賠償正在展開

當前中國對證券違法違規行為的監管打擊，已從過去的“單一行政處罰”轉型升級為“行政監管—民事賠償—刑事追責”三位一體的立體追責體系，對資本市場亂象進行全面、全鏈條打擊。

（一）行政處罰：懲罰力度空前提升

在神馬股份案中，證監會的行政處罰將是整個追責鏈條的開端。根據《證券法》第一百九十七條，信息披露義務人未按照規定報送有關報告或履行信息披露義務的，責令改正，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

如果情節嚴重——例如財務數據虛假記載金額巨大、誤導性陳述導致投資者遭受嚴重損失——那么罰款金額將提升至一百萬元以上一千萬元以下，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員的罰款也會提高至五十萬元以上五百萬元以下。立案調查完成之后，證監會如果認定神馬股份存在違法行為，將對公司及相關責任人采取行政處罰——這將是民事索賠啟動的重要前置條件。

同時，證監會還有權對有關責任人員采取證券市場禁入措施，涉及極其嚴重情節的可能面臨終身證券市場禁入?？紤]到神馬股份的案件涉及大規模在建工程轉固比例問題（涉及金額數十億元）、關聯交易超限披露問題和業績預告誤導問題，且公司歷史上即有財務造假被處罰的前科，對相關責任方從嚴追責幾乎是大概率事件。

（二）刑事追責：從“沉睡條款”到“高懸之劍”

很多人可能還不知道，信息披露的嚴重違法違規，已經不僅僅是罰錢了事——新《刑法》修正案已全面激活違規披露、不披露重要信息罪這條過去的“沉睡條款”，如今真正成為懸在上市公司及其“關鍵少數”頭頂的利劍。

《刑法》第一百六十一條規定，依法負有信息披露義務的公司、企業向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露，嚴重損害股東或者其他人利益的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金。情節特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處罰金。

紫晶存儲案是近年來最典型的信息披露刑事追責標桿案例。該公司10名高管全部獲刑，最高刑期七年六個月；金通靈原實控人被判六年有期徒刑；東方時尚實控人因操縱市場被判六年六個月，罰金高達1.7億元。紫晶存儲案中，配合公司財務造假的第三方也被直接以共犯身份追究刑事責任。配合北京文化、科融環境造假的注冊會計師同樣被判處了實刑。

以史為鑒，在當前的趨嚴監管態勢下，如果神馬股份最終被認定涉及金額巨大、范圍廣泛的信息披露違法違規，證監會將依法向公安機關移送涉嫌犯罪案件。從2025年的執法數據可以看到，全年共向公安機關移送涉嫌犯罪案件線索172起，涉及違法主體500余人，正體現出“行刑銜接”機制的常態化運轉。

（三）民事賠償：受損投資者最關心的核心問題

與行政處罰和刑事追責并列的，是投資者最為關心的民事賠償問題——也就是“索賠”的全部法律邏輯。

根據《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》，上市公司因信息披露違法違規給投資者造成損失的，應依法承擔民事賠償責任。賠償范圍通常包括投資者因信賴虛假陳述而進行投資所遭受的投資差額損失、傭金和印花稅等。

簡單地說，對于構成證券虛假陳述的法律認定，核心必須圍繞“重大性—過錯—因果關系—損失”這四大要件展開。所謂重大性，指虛假陳述的內容可能對投資者的投資決策產生實質性影響；所謂過錯，則是包括故意和過失在內的心理狀態；而因果關系判斷，是其中最關鍵、最為復雜的法律難點，具體又細分為交易因果關系和損失因果關系兩個層次。

為保護投資者利益，司法實踐中適用的是“推定信賴原則”。也就是說，只要投資者在虛假陳述實施日之后、揭露日之前買入并持有相關股票，就被法律推定其是基于對虛假陳述的信賴而進行的投資，舉證責任由此轉移至被告方來證明不存在因果關系。這一制度設計有效減輕了中小投資者的舉證負擔，顯著提高了投資者維權的可得性和成功概率。

四、投資者索賠實操指南：受損投資者該如何行動？

（一）初步索賠條件的判斷——你符合索賠資格嗎？

根據目前掌握的案件信息及《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》的相關規定，結合神馬股份立案調查的時間節點和此前已有信息披露違規的各項線索，綜合法律界多位同行的初步判斷，神馬股份的索賠區間大致如下：

第一批次： 凡是在2025年3月20日至2026年4月21日期間買入，且在2026年4月21日收盤時仍然持有神馬股份股票的投資者。

第二批次： 凡是在上市后至2026年4月24日期間買入，并在2026年4月24日收盤時仍持有神馬股份股票的投資者。

上海某律師事務所某律師則判斷，初步索賠時間段為2021年4月24日至2026年4月24日（含當日）期間買入，且在2026年4月24日收盤時仍持有該股票的受損投資者，或可向公司索賠。

關于具體索賠區間，需要向投資者鄭重說明：上述區間均為律師基于現有線索對可能“實施日”及“揭露日”進行的初步判斷。隨著證監會立案調查結果的推進和行政處罰決定書的最終落地，索賠時間段可能會依法進一步調整，最終的索賠條件一定要以法院認定為權威依據。建議投資者不要盲目等待，盡快通過有效渠道聯系專業律師團隊進行預登記和評估。

（二）維權路徑的選擇：訴訟、仲裁還是先行賠付

目前證券虛假陳述糾紛主要有三條維權的典型路徑：

第一條路徑：民事訴訟——代表人訴訟與示范判決機制。 這是當前最主流的維權方式。投資者可以委托律師向人民法院提起證券虛假陳述責任糾紛民事訴訟，由法院就上市公司的民事賠償責任、具體賠償金額等作出判決或調解。

近年來，為提升審理效率，司法機關創新推行了“雙軌雙平臺”糾紛解決機制，將代表人訴訟和示范判決兩種機制緊密結合，對同類案件集中審理、批量判決，與此同時，在立案環節全面推進線上立案、線上庭審等電子化便民舉措。上海金融法院審理的澤達易盛案正是這一機制的典范——在不到8個月的時間內，7195名投資者的賠償全部實現，人均獲賠3.89萬元。

在深圳層面，深圳國際仲裁院（SCIA）已與中國上市公司協會攜手，圍繞證券虛假陳述爭議解決機制創新展開深度協同工作。全國首部涉及“先行賠付促進+仲裁”機制的操作指南亦已發布，為上市公司、中介結構、投資者及相關市場主體提供了一套清晰、可期待的操作指引。

第二條路徑：先行賠付與仲裁。 前置條款要求下的先行賠付制度正受到越來來越廣泛的實踐運用。深圳國際仲裁院已聯合中證中小投資者服務中心簽署戰略合作協議，建立了從調解到仲裁的高效閉環機制。在先行賠付制度下，相關責任主體在收到行政處罰前即可將賠償資金打至專項賬戶，受損投資者可直接在較短時間內獲得賠償。

第三條路徑：立案調查完成后，第一時間跟進參與。 由于立案公告剛剛發布，證監會的行政調查仍需要一定周期。在這個過程中，律師可協助投資者完成預登記和材料準備工作，一旦正式的行政處罰決定公布，投資者即可快速進入訴訟流程。在當前證監會執法效率不斷提速的背景下，從立案到處罰的周期已有明顯縮短。

（三）維權三大痛點與解決方案

某資深律師指出，當前中小投資者在證券虛假陳述維權中面臨三大共性痛點，需要引起高度重視：

痛點一：維權周期長，時間成本高。 案件審理流程復雜，從立案到判決往往需要2至3年甚至更久，許多投資者難以承受長期的時間消耗。

痛點二：賠付執行難，贏了官司拿不到錢。 不少涉事上市公司后期陷入退市或資不抵債的困境，即便投資者勝訴也難以獲得足額賠償。以已退市的ST新綸為例，數千名投資者雖多數獲得勝訴，但因公司退市后資不抵債，部分投資者的賠償至今未能足額兌現。

痛點三：維權認知弱，錯失維權時機。 多數投資者不了解索賠條件和訴訟時效，部分人甚至不知道可以通過訴訟索賠，因錯過三年訴訟時效而喪失勝訴權。

某律師針對上述痛點提出了三項破解對策：

對策一：優化審理流程，提高維權效率。 法院應當推廣“雙軌雙平臺”糾紛解決機制，將代表人訴訟和示范判決機制有機結合，對同類案件集中審理、批量判決，同時簡化立案流程，推廣線上立案、線上庭審制度。澤達易盛案已經證明，通過特別代表人訴訟程序和調解方式，實現大范圍全額賠付在技術上是完全可行的。

對策二：完善追責體系，破解執行難題。 應當進一步建立司法機關追繳違法所得、罰金優先用于退賠投資者的“先行退賠”機制；探索訴訟保全前置，提前查封、凍結被告財產；對投資者給予免交或緩交訴訟費的傾斜政策，降低維權門檻。

對策三：加強普法宣傳，提升維權認知。 通過線上科普、線下宣講、案例解讀等方式，普及虛假陳述維權知識，為投資者提供免費索賠資格篩查服務，幫助中小投資者快速判斷自身是否符合維權條件。

對于神馬股份的受損投資者，筆者建議：及早行動，不要等待。 一方面，不可因為恐慌而盲目割肉，以免錯失因果關系認定的時間窗口；另一方面，即日起就可以通過微信公眾號聯系專業律師團隊，協助整理交易記錄、交割單等關鍵投資證據材料。這些準備工作和索賠預登記完全免費，可在證監會行政處罰決定落地的第一時間啟動正式訴訟程序，最大限度地占得維權先機。

五、從制度反思到公司治理：如何避免下一個“神馬股份”？

（一）審計委員會的獨立把關機制

信息披露違法的根源，絕大多數可以追溯到公司治理內部監督的嚴重缺失。2025年以來，上市公司治理迎來重大制度變革——從“監事會+審計委員會”雙軌制全面轉向“審計委員會全面接棒”的新機制。據統計，已有36家科創板上市公司率先完成取消監事會的公司治理調整程序，更多數量的主板上市公司也正加速推進從監事會到審計委員會的職能遷移。

監管層設定的最終時限已經明確——2026年1月1日之前，所有上市公司不得再保留原監事會或監事崗位。新治理架構下的審計委員會，其召集人必須由獨立董事且為會計專業人士擔任，委員會委員獨立董事占比必須超過半數，且任何委員會成員不得在公司擔任高級管理人員職務。

定期報告中的財務信息應當經審計委員會全體成員過半數成員一致同意后，方可提交董事會審議。當審計委員會的成員無法對財務報告中財務信息的真實性、準確性、完整性加以保證時，依照規定應當在審計委員會審核定期報告時投出明確反對票或者棄權票。

卓然股份案是近期審計委員會發揮實質性把關職能的代表性案例。該公司獨立董事在發現2025年年報存在重大疑慮后，審計委員會全體3名成員齊聲投出了反對票，直接導致年報無法按時提交董事會審議，從而導致公司面臨規范類退市風險。這正是審計委員會獨立履職、守護財務信息質量的正面范本。

（二）獨立董事制度改革：讓“另類保護傘”真正發揮作用

過去相當長時期內，獨立董事制度在很多上市公司形同虛設。獨立董事往往被調侃為“既不獨立也不懂事”，在年報披露時投棄權票似乎已成為一種淺表合規的潛規則，基本上起不到真正的內部監督作用。

2025年出臺的《上市公司章程指引》及配套監管指引，全方位強化了獨立董事的獨立性要求。除此之外，上市公司須制定涵蓋獨立董事專門會議機制在內的獨立董事工作制度，明確獨立董事每年須在公司現場工作不少于15天，且公司須對獨立董事履職勤勉情況予以完整記錄并長期保留備查。

此外，證監會明確要求獨立董事在審核定期報告時必須盡到關鍵的審核把關義務。若獨立董事發現上市公司在財務信息真實完整層面存在瑕疵卻放任不管、最終被判決認定有過錯的，可能面臨與上市公司承擔共同賠償連帶責任的嚴峻民事后果。這一震懾性條款的落地，正在倒逼獨立董事實質性回歸“看門人”本位。

（三）關聯交易的內部控制與風險管理

關聯交易向來是信息披露違法中最常見的違法形態。控股股東利用其主導地位和非經營性的資金占用危害上市公司，在證監會的執法實踐中一直處于嚴查與重罰的高壓態勢之下。2025年，證監會查辦的“關鍵少數”此類案件高達32起，反映出從中央到地方的從嚴加碼態勢。

內控層面，上市公司應從以下幾方面構筑合法合規的防火墻：首先要制定有效且透明可執行的關聯交易管理制度，嚴格界定關聯方范圍、關聯交易的類型及審批流程；重大關聯交易必須經過獨立董事專門會議事前審議通過，且須提交股東大會批準后方可實施；關聯董事關聯股東必須在審議環節依法回避表決；必須建立高頻的內部審計自查程序，定期核查關聯交易是否存在未經審議或披露額度被突破的現象；必須建立細密的關聯交易主動披露預警機制，確保各項可能的“越線”行為能夠在事發前被充分識別。

（四）在新強監管環境下，上市公司的生存法則

2026年以來，證監會在全國層面正在全面構建“長牙帶刺、有棱有角”的高壓監管生態。吳清主席在2026年3月的記者會上明確指出，監管執法和投資者保護只能加強，不能削弱，秉持的核心主線是“防風險、強監管、促高質量發展”。

對上市公司而言，以下幾條生存法則應在各公司治理準則中明確清晰定位出來：

第一，信息披露是合規底座。真實、準確、完整的信息披露不存在“灰色地帶”，更不存在保密的緩沖期和重大遺漏的豁免地帶。

第二，財務核算須經得起穿透式審計。任何“打補丁”式的財務調整都是警訊——當一家公司頻繁出現追溯調整時，潛在的法律后果往往比表面數字差距更為復雜、嚴重得多。

第三，審計委員會的獨立性不容質疑。伴隨新監管規則的全面落地，無論審計委員會的召集人、成員比例還是履職能力，都在一步步向真正專業、可信賴的內部監督實體轉變。

第四，關聯交易必須高度透明。所有重大關聯交易的發生須經獨立董事與股東大會雙重批準流程，相應信息披露必須絲毫不能含糊。

六、受損投資者的心理應對與行動指南

（一）為什么說“等待是最壞的選擇”？

在信息維權過程中，一部分中小投資者經常陷入觀望和等待心態——“等證監會出結果再說”“先看看有沒有別的投資者去起訴我再決定”——但我要強調的是，等待往往是性價比最低的被動策略。

原因有三：第一，證監會行政處罰下達前的律師預登記工作可大幅提高維權效率，一旦處罰書落地，已預登記的投資者能夠第一時間啟動訴訟程序，搶在訴訟時效屆滿之前占得先機；第二，在司法實踐中，早立案、早保全、早訴訟的投資者，在勝訴后參與執行款分配的順位上有更強的交涉優勢；第三，訴訟程序中的代表人訴訟機制天然需要足夠多的原告合力參與才能達成最優效果，等、靠、要的消極心態，只會把原本巨大的維權力量分散為薄弱零碎的個體抵抗。

（二）如何獲取免費的專業維權指導？

一個令中小投資者感到困惑的問題也在所難免：我根本不懂法律，不清楚自己有沒有索賠資格，即使知道可以索賠，也不了解找誰會損失最小化？

這個困惑不難解決。當前，全國的律師協會、部分券商及投資者保護中心等機構已經開始為投資者提供免費索賠資格篩查服務。中小投資者只須提供持倉記錄、交割單等基本材

料，專業律師即可在第一時間幫助其迅速判斷是否符合維權條件。

針對神馬股份案件，目前包括我所團隊在內的多家專業律所均在開展公益性的索賠預登記和資格篩查工作。廣大受損投資者可以先通過正規渠道完成預登記，持續關注立案調查進展，待正式行政處罰決定書公布后——通常以半年至一年為限——維權的預期概率已經能夠清晰地展現出來。

（三）維權證據清單：你需要準備哪些材料？

為使維權過程盡快啟動且不受到流程障礙干擾，受損投資者務必提前準備并妥善保管以下材料：

材料收集齊全后，建議與專業證券維權律師做第一時間的對接和篩選——越早完成前期對接，立案處罰書下達后的執行力就會越強。

七、結語

神馬股份被立案調查、股價連續暴跌、逾6萬名股東遭遇重大損失，暴露出在強監管時代部分上市公司的公司治理狀況與內部合規意識仍然嚴重滯后。然而，制度的進化本身值得肯定和期待——從行政處罰到刑事追責再到民事賠償，“行刑民”立體追責體系正在大幅提高違法成本，同時為受損投資者提供了多層次、高效率的維權路徑。

值得一提的是，投資者在維權過程中要建立充分的信心。證券市場虛假陳述糾紛的處理機制經歷了多年實踐，已經從最初的“維權無門”發展為“司法層面對虛假陳述的認定相對明確”，整體上朝著高效、公平、公正的方向持續推進。維權周期長、賠付執行難、認知門檻高等問題不是無解的——從澤達易盛的特別代表人訴訟機制的高效結案，到深圳國際仲裁院精心設計的先行賠付促進調解閉環，制度演進的態勢越來越清晰而可控。

對于神馬股份的受損投資者，最重要的忠告是——行動起來。所有需要您投入的僅僅是掃面查詢律師團隊的關注動作、整理資料的有序時間管理，以及專業律師團隊的快速專業介入等極其有限的精力。而那些被動觀望、持續等待、莫名拖延的時光，沉淀出來的永遠不會是你預想的理想結局——反而可能一不小心錯失民事訴訟關鍵的時效窗口。

//本文作者

陳超明

■ 盈科華南區金融證券法律專業委員會主任、盈科深圳資本市場法律事務中心主任

■ 執業領域：股權領域（設計、激勵、基金、融資、并購）、境內外IPO相關法律事務；股權領域疑難民商事訴訟、不良資產領域疑難訴訟及執行法律事務

郭萌萌

■北京市盈科（深圳）律師事務所 實習律師

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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原標題： 神馬股份涉嫌信息披露違法違規被立案調查：股價跌停背后，受損投資者損失誰來承擔？——萬字長文深度剖析立體追責體系與投資者維權全攻略