股度股權 作者：陳超明 郭萌萌
來源：股度股權（ID：laws51）
別以為你只是去競拍股票，法院告訴你：你還得“順便”替原股東完成業績補償
2026年4月20日，奧瑞德（600666）發布了一則看似平淡的公告：持股5%以上股東左洪波持有的6080萬股公司股份，將于5月21日至22日在京東資產交易平臺被司法拍賣。起拍價合計約1億元，評估價約1.43億元。一切似乎只是一場普通的司法拍賣——債權人勝訴，債務人資產被法院強制執行，買受人支付對價取得股權。
但是，公告中藏著一顆“驚天大雷”：“若本次拍賣完成，買受人須按股份比例，承接相應的業績補償承諾義務，且該等股份限售鎖定期將持續至業績補償義務履行完畢之日。”
換句話說：你以為你是去拍賣會上“撿漏”買股票，法院告訴你——你是去“接盤”的，連業績補償的鍋一起接！
這不是孤例。2025年9月，奧瑞德股東褚淑霞持有的6515萬股以6051萬元拍出，買受人張逸君同樣被要求承接業績補償義務。2026年1月，迅游科技（300467）股東天成投資、天宇投資所持股份被司法拍賣，買受人海運天花費約2.52億元拍得股份后，迅游科技立即提起仲裁，要求其交付744.41萬股作為業績補償由上市公司注銷，近半數拍得股份“瞬間蒸發”。神霧節能（000820）同樣在其多份公告中明確提示：若本次拍賣完成，買受人應按其持有股份的比例承接相應的業績補償承諾義務。
如果說奧瑞德是“九年前的歷史遺留問題終于到了結賬時刻”，那么對于這些趨之若鶩的競拍人而言，這可能是“剛買到手就發現自己背上了一座大山”的噩夢開端。
作為一名長期深耕資本市場爭議解決領域的律師，研究過上百家上市公司的控制權糾紛和證券衍生業務糾紛，處理了超過1000起股東糾紛及復雜民商事訴訟案件。今天，我想以這個奧瑞德案為切入點，為所有關注上市公司限售股司法拍賣的投資者、律師和企業法務，揭開業績補償承諾義務隨司法拍賣轉移的法律“陷阱”，并提供實戰應對策略。
一、回顧：奧瑞德事件的核心脈絡
在深入剖析法律問題之前，我們需要還原奧瑞德案的全景。這不是一個孤立的個案，而是一個橫跨近十年、交織了借殼上市、業績對賭失敗、上市公司破產重整、股權質押爆倉、監管施壓、司法拍賣等多個經典資本市場元素的典型案例。
（一）2015年：一場“借殼上市”與一紙“對賭協議”
2015年4月，中國證監會核準西南藥業（奧瑞德借殼前公司證券簡稱）重大資產重組及向左洪波等發行股份購買資產并募集配套資金。
在重組過程中，上市公司與注入資產——哈爾濱奧瑞德光電技術有限公司的大部分原股東簽署了《盈利預測補償協議》。約定如注入資產未在2015年至2017年度實現承諾業績，業績承諾方將根據協議約定對公司進行業績補償。
借殼上市+業績對賭，這套標準“資本操作模板”在當時屢見不鮮。左洪波、褚淑霞夫婦作為奧瑞德有限的控股股東，自然成為最主要的業績承諾方。然而誰能預料，短短幾年后，這紙協議會成為橫亙在上市公司與新投資者之間的一道天塹。
（二）2018年：業績“翻車”，承諾無法兌現
奧瑞德有限在2015年至2017年度未能實現承諾業績，觸發了業績補償義務。隨后對賭期結束，奧瑞德業績大幅下滑，原實控人未能完成業績承諾。根據《盈利預測補償協議》，左洪波、褚淑霞夫婦需承擔其中99.52%的補償義務。
與此同時，原實控人通過非經營性資金占用、違規擔保等方式，形成大額資金占用及違規擔保損失，直接影響了上市公司的經營根基。企業經營狀況急劇惡化：債務全面爆雷，公司賬戶、核心資產被輪番凍結，訴訟接踵而至，連續多年經營虧損，被交易所實施退市風險警示。
（三）2022年：破產重整，“極速重生”
2022年，奧瑞德進入破產重整程序。2022年11月29日，法院裁定受理重整；同年12月31日，重整計劃執行完畢——全程僅32天，創下了國內審理速度最快的上市公司重整案紀錄。重整期間確定了青島智算信息產業合伙企業為產業投資人，聯合17家財務投資人共同參與重整，鎖定了“產業+財務”的投資人組合。這次重整剝離了藍寶石無效資產，公司轉型切入“算力綜合服務”賽道，經營逐步恢復。
但重組可以化解債務危機，卻無法消滅既有的業績補償義務。新股東入主后，2023年11月，奧瑞德重啟對業績補償義務人的司法追索。
（四）2024—2025年：法院終審，對簿公堂
2023年11月9日，奧瑞德公告對業績補償義務人提起訴訟。2024年12月31日，黑龍江省高級人民法院作出終審判決，明確各方應履行的股份補償責任，并裁定如股份補償無法執行，義務人須按1.15元/股進行現金賠償。法院確認：左洪波、褚淑霞夫婦首先以其持有的公司股份進行補償，其應補償股份數已超過其目前持有公司股份數。
值得注意的是，2025年8月26日，黑龍江證監局針對左洪波等人因未履行承諾，依法采取責令改正的行政監管措施。同日，上海證券交易所也就奧瑞德重組業績承諾補償事項發出監管工作函。這是典型的“監管雙重施壓”——一方面向補償義務人施加壓力，另一方面也向上市公司傳導壓力，敦促其加快推進補償事宜。
（五）2025—2026年：司法拍賣“接力”推進
2025年9月，褚淑霞持有的6515萬股以6051萬元拍出，買受人張逸君競拍所得。2026年4月20日，左洪波持有的6080萬股公告將被司法拍賣。拍賣標的分為三個獨立標的，起拍價合計約1億元，而奧瑞德目前股價為7.16元/股，市值約197億元。
在業績補償總金額方面，根據法院判決，左洪波需履行約8427萬股股份補償義務，褚淑霞需履行約1.51億股股份補償義務。左洪波、褚淑霞夫婦所持有的公司股票已被質押并全部被司法輪候凍結，個人資產權利受限，現金追索亦存在重大不確定性。
盡管如此，監管層面的信號非常明確：業績補償義務必須履行。2025年8月，黑龍江證監局與上交所接連發函，既對補償義務人提出整改要求，也向上市公司傳導壓力。奧瑞德拖延多年的業績補償終于進入實質性執行階段。
從這個完整的時間線可以看出：從業績對賭失敗，到股份被質押凍結，再到監管施壓、法院判決、破產重整、司法拍賣，這套組合拳幾乎窮盡了資本市場法律手段的全部“工具箱”。而其中最引人注目的環節，正是那場即將到來的司法拍賣——以及拍賣公告中那條意味深長的特別提示：買受人須承接業績補償承諾義務。
這究竟是法院的一時“創新”，還是有其堅實的法律根基？下面，我們來深入剖析。
二、法律依據深度解析：業績補償承諾何以“擊穿”司法拍賣？
核心法律問題： 通過司法拍賣取得上市公司限售股的買受人，是否必須承接原股東未履行的業績補償承諾義務？
這個問題的答案，直接決定了競買人的實際投資回報。如果答案是肯定的，那么競買人拍下的可能不是“增值資產”，而是“附帶債務”；如果答案是否定的，那么拍賣可能只是單純的股權轉讓，競買人可以坐享上市公司股價上漲的紅利。
我們的結論是： 業績補償承諾義務作為一項“對人+對物”復合屬性的法定義務，其對限售股的約束效力并不會因司法拍賣而消滅。根據現行監管規則和司法實踐，買受人必須按受讓股份比例承接相應的業績補償承諾義務，直至義務履行完畢。
（一）監管規定層面的直接依據
1、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》第6.6.11條
該條明確規定：“承諾人作出股份限售等承諾的，其所持股份因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等原因發生非交易過戶的，受讓方應當遵守原股東作出的相關承諾。”
這條規定直接回答了核心問題：司法強制執行（包括司法拍賣）導致的股份非交易過戶，受讓方必須遵守原股東的承諾。業績補償承諾屬于典型的“股份限售等承諾”的范疇，因此買受人必須承接。
在興業礦業案例中，國民信托通過抵債取得吉祥、吉偉、吉喆持有的公司股份后，興業礦業董秘明確回復：國民信托應繼續遵守原股東作出的關于股份鎖定期及業績補償的相關承諾，其中部分股份為公司以人民幣1元總價回購并注銷的補償股份。
2、《上海證券交易所股票上市規則》第3.3.4條
該條規定：“投資者申請限售股票及其衍生品種解除限售的，應當委托上市公司辦理相關手續。”
言下之意：解除限售的主動權掌握在上市公司手中。而上市公司有權以業績補償承諾未履行為由，拒絕為限售股辦理解除限售手續。在利歐集團案例中，上市公司明確提示：因跡象信息未履行業績承諾補償義務，本次拍賣的股份尚不符合解除限售的條件。
3、《上市公司重大資產重組管理辦法》第35條
該條規定：“上市公司采取基于未來收益預期方法進行重大資產重組的，可與交易對方達成業績補償協議；交易對方是上市公司的控股股東、實際控制人等特定主體的，應當簽訂業績補償協議。”
雖然該條主要規定業績補償協議的簽訂要求，但其背后體現的是監管機構對業績補償承諾的高度重視——業績補償不是可有可無的“君子協議”，而是重大資產重組中的核心保障機制。
4、證監會的相關規定
根據證監會有關規定，承諾人作出股份限售等承諾的，其所持有股份因司法強制執行、繼承、遺贈等原因發生非交易過戶的，受讓方應當遵守原股東作出的相關承諾。這一規定進一步強化了“承諾跟隨股份走”的原則。
（二）司法解釋層面的有力支撐
《最高人民法院關于人民法院網絡司法拍賣若干問題的規定》第14條，該條規定：司法強制執行的案涉股份附帶限售承諾。這意味著，法院在司法拍賣中確認股份附帶限售承諾，是符合最高院司法解釋精神的。這也解釋了為什么在奧瑞德、神霧節能、迅游科技等案的司法拍賣公告中，法院都明確提示了股份的限售性質和承接義務。
（三）司法判例層面的權威指引
案例一：上海金融法院（2024）滬74民終1642號案
這是目前最具權威性的司法判例之一。該案的核心裁判觀點是：司法強制執行作為標的物權屬變動的方式之一，其法律效果并不當然滌除標的物上權利瑕疵或權利負擔，基于司法強制執行取得案涉限售股份不能構成解除限售限制的理由。
該案進一步指出：基于業績補償所設公開限售承諾具有督促和對價調整功能，限售承諾的效力范圍認定對上市公司權益存實質性影響，不宜輕易否認其對股份繼受者的效力。
該案的案情與奧瑞德案高度相似：2013年5月，某某公司2與某某公司3簽訂《購買資產的協議》和《盈利預測補償協議》，約定對2013年至2015年的業績作出承諾，并設定了限售期——股份發行結束之日起36個月，或股份補償義務履行完畢之日，以較晚者為準。之后因業績未達標觸發補償義務，股份被質押后由債權人通過司法程序取得。該案最終確認：基于司法強制執行取得案涉限售股份不能構成解除限售限制的理由，受讓人不能當然擺脫業績補償承諾的約束。
案例二：迅游科技仲裁案
2026年初，迅游科技股東天成投資、天宇投資所持股份被司法拍賣，海運天耗資約2.52億元拍得。隨后迅游科技提起仲裁，要求海運天交付744.41萬股作為業績補償由上市公司注銷。這意味著，海運天拍得的股份中接近一半需要“0元”返還給上市公司。該仲裁申請已獲受理，海運天提出了反請求。迅游科技明確表示：根據證監會有關規定，受讓方應當遵守原股東作出的相關承諾。法院在競買公告中明確提示：拍賣股份為限售流通股，競買人須遵守相關規定。
雖然本案尚未有最終判決，但其反映的監管導向和司法傾向已經非常明確。
案例三：神霧節能系列司法拍賣
神霧節能的多份公告均明確提示：因公司控股股東神霧集團在重大資產重組時作出了業績補償承諾且尚未履行完畢，若本次拍賣完成，買受人應按其持有股份的比例承接相應的業績補償承諾義務。神霧集團持有的限售股已多次流拍，這從側面反映出市場已經充分認識到這類限售股承接業績補償義務的“風險溢價”。
（四）法理基礎的深度剖析
上述規定和判例背后，有一個深刻的法理邏輯：業績補償承諾不是普通的“債務”，而是一種附著于特定股份之上的、具有“對人”和“對物”雙重屬性的特殊法律義務。
1、義務的“對物屬性”——跟隨股份走
業績補償承諾的履行方式通常包括“股份補償”——即業績承諾方在業績未達標時，需將一定數量的股份以象征性價格（通常是1元）轉讓給上市公司，由上市公司予以注銷。這意味著，特定股份本身就承載著被注銷以補償上市公司的“命運”。當這些股份通過司法拍賣轉讓給新買受人時，買受人接手的是股份的所有權，同時也接手了附著于股份之上的“被注銷命運”。
奧瑞德案中，法院終審判決確認：左洪波、褚淑霞夫婦首先以其持有的公司股份進行補償。正如黑龍江高院判決所明確的那樣——股份補償是第一順位的義務。也就是說，這些股份存在的第一目的不是“給買受人帶來收益”，而是“補償上市公司損失”。
2、義務的“對人性”——對上市公司的承諾
業績補償承諾是對上市公司作出的承諾，其目的是保護上市公司及其全體股東的利益。在奧瑞德案中，上市公司是《盈利預測補償協議》的直接相對方，上市公司有權要求承諾方履行承諾。當股份通過司法拍賣轉讓后，上市公司的權利不會憑空消失——買受人作為新股東，應當繼續履行原股東對上市公司的承諾。
3、證券監管的“公法色彩”——維護市場秩序
業績補償承諾不是純粹的私法合同，它具有證券監管的“公法色彩”。業績承諾是重大資產重組中保護中小投資者的核心機制，如果允許通過司法拍賣“洗掉”業績補償義務，將嚴重損害上市公司利益，助長惡意規避義務的行為，破壞資本市場秩序。
4、司法拍賣不當然滌除權利負擔的法理
正如上海金融法院案所確認的：“司法強制執行作為標的物權屬變動的方式之一，其法律效果并不當然滌除標的物上權利瑕疵或權利負擔。”司法拍賣的本質是強制變價，目的是實現債權人的債權，而非為買受人創造“無負擔取得”的權利。除非法律明確規定司法拍賣可滌除特定權利負擔（如滌除租賃權的情形），否則附隨于標的物的義務仍應由買受人承受。
這一法理在多個判例中得到確認：興民智通（002355）案中，法院認為，限售股因司法強制執行發生非交易過戶的，受讓方應當遵守原股東作出的相關承諾；*ST節能（000820）案中，法院同樣確認了買受人應按持股比例承接業績補償承諾義務。
小結： 從監管規定到司法解釋，從司法判例到法理基礎，業績補償承諾義務隨司法拍賣轉移給買受人，并非法院的一時“心血來潮”，而是有充分法律依據的必然結論。競買人在參與此類限售股司法拍賣前，必須清醒地認識到：你拍下的不只是一紙股權憑證，更是一份沉甸甸的義務。
三、多維度法律風險提示：競買人的“隱形負債”清單
如果說前兩部分的分析還停留在“法律理論”層面，那么這一部分，我將直接告訴你：如果你正在考慮參與奧瑞德或其他上市公司的限售股司法拍賣，你將面臨哪些具體的、可量化的法律風險。
（一）風險一：強制以1元價格注銷股份——“拍來的股份瞬間蒸發”
這是最直接、最致命的風險。
在奧瑞德案中，根據黑龍江高院終審判決，左洪波需履行的股份補償義務為約8427萬股，褚淑霞需履行約1.51億股。拍賣公告已明確提示：若本次拍賣完成，買受人須按股份比例，承接相應的業績補償承諾義務，且該等股份限售鎖定期將持續至業績補償義務履行完畢之日。
這意味著什么？假設你是競買人，以1億元拍得左洪波本次拍賣的6080萬股中的一部分，按照持股比例，你將被要求以1元的象征性價格將相應數量的股份“轉讓”給上市公司，由上市公司注銷。你花費真金白銀拍來的股份，瞬間“蒸發”了一部分——而且是零對價。
迅游科技案就是血淋淋的教訓。海運天花費2.52億元拍得股份后，迅游科技立即提起仲裁，要求其交付744.41萬股作為業績補償由上市公司注銷——接近拍得股份的一半。也就是說，海運天花了2.52億元，買回來的資產“縮水”近一半！
類似的還有2021年*ST節能案的司法劃轉：神霧集團所持限售股因業績補償承諾未履行，其股份被司法劃轉后，買受人同樣需要承接相應的業績補償承諾義務。
（二）風險二：限售鎖定期無限延長——“買入即套牢”
業績補償未履行完畢的限售股，其限售鎖定期將持續至業績補償義務履行完畢之日。
這意味著，如果你拍下這些股份后，無法立即完成業績補償（通常是股份補償需要將部分股份以1元注銷），你的股份將長期處于限售狀態。你無法在二級市場上賣出套現，無法通過質押融資盤活資產——你的資金將被“鎖定”在上市公司，沒有退出路徑。
更重要的是，這個“無限期鎖定”是沒有上限的。如果業績補償義務長期無法全部履行完畢（比如因其他義務人無法履行導致整體補償方案擱置），你的限售股可能十年八年都無法解除限售。屆時上市公司的股價可能已經發生劇烈變化——你當初的“撿漏”可能變成“深套”。
在利歐集團案中，上市公司明確提示：因跡象信息未履行上述業績承諾補償義務，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第3.3.4條的相關規定，本次拍賣的股份尚不符合解除限售的條件。
（三）風險三：被迫承擔額外現金補償義務——“股份不夠，現金來湊”
這是很多人忽略的“隱性炸彈”。
在奧瑞德案中，黑龍江高院終審判決明確：如股份補償無法執行，義務人須按1.15元/股進行現金賠償。這意味著，如果股份補償不足以完全覆蓋業績補償義務（比如你拍下的股份只是部分補償義務的標的），你將被要求以現金補足差額。
以1.15元/股的現金賠償標準計算，如果某競買人拍下2000萬股，而其中需要作為股份補償注銷的部分為500萬股，剩余1500萬股不足以覆蓋全部補償義務時，競買人可能還需要額外支付現金。你的“投資成本”將被大幅抬高。
（四）風險四：業績補償金額遠超拍得價款——“虧本買賣”
在評估風險時，必須計算一個核心指標：拍得價款與需承擔的業績補償金額的比例。
在奧瑞德案中，左洪波、褚淑霞夫婦的股份補償義務總額約為2.35億股。按照法院判決的現金補償標準1.15元/股計算，現金補償總額約為2.7億元。
本次拍賣的6080萬股起拍價合計約1億元。假設買受人按持股比例承接的補償義務金額占總補償額的25%（按股份數比例估算），那么其需要承擔的補償義務約為6750萬元。1億元的起拍價+6750萬元的補償義務=1.675億元的實際成本。即使按照拍賣成交價（可能高于起拍價）計算，實際成本可能仍然接近甚至超過股份的市場公允價值。
更有甚者，在某些極端情況下，如果業績補償金額巨大（比如涉及十幾億甚至幾十億元的補償金額），買受人可能需要承擔的補償義務可能遠超其拍得價款。這已經不是“投資風險”的問題，而是“破產風險”的問題。
（五）風險五：股東權利的實質性限制——“有股無權”
根據相關判例，未完成業績補償的股份在補償義務履行完畢前，其股東權利可能受到實質性限制。
在迅游科技案中，法院明確提示：未補償股份不具表決權。這意味著，即使你名義上持有上市公司股份，但如果你未履行完畢業績補償義務，你可能無法行使投票權等核心股東權利。你花大價錢買來的“股東身份”，可能只是一個“空殼”。
此外，這些股份在解除限售前，你也無法進行減持或質押等操作。你的資金將被完全“凍結”，失去流動性。
（六）風險六：司法程序的不確定性——“拍下后還有變數”
奧瑞德公告明確表示：拍賣尚在公示階段，后續涉及競拍、繳款、法院裁定、股權變更過戶等環節，最終結果存在不確定性。
實踐中可能出現以下變數：
（1）流拍風險。 如果無人報名或出價，本次拍賣將流拍。神霧節能的限售股已經歷多次流拍，這從側面說明市場對這類“帶病”股份的風險溢價已經有了清醒認識。
（2）執行異議。 相關利益方（如其他債權人、業績補償義務人）可能提出執行異議，導致拍賣程序中止或撤銷。
（3）質押權人的干預。 左洪波、褚淑霞所持有的公司股票已被質押并全部被司法輪候凍結。質押權人可能對拍賣程序提出異議，導致拍賣受阻。
（4）執行回轉。 如果拍賣成交后，原判決被撤銷或變更，拍賣可能被撤銷，股權過戶可能被要求回轉，買受人將面臨巨大的時間和資金成本。
（七）風險七：后續監管風險——“監管的持續關注”
業績補償承諾未履行，不僅僅是民事糾紛問題，還可能觸發證券監管機構的持續關注和監管措施。
2025年8月，黑龍江證監局已針對左洪波等人未履行承諾事項采取責令改正的行政監管措施。上海證券交易所也發出監管工作函。
如果你作為新買受人承接了業績補償義務但未能及時履行，你可能直接成為監管措施的“新對象”——被責令改正、被出具警示函、被記入誠信檔案，甚至面臨更嚴厲的監管處罰。這些監管措施不僅影響你個人或公司的聲譽，還可能影響你未來參與其他資本市場活動的能力。
小結： 七重風險，環環相扣，層層疊加。司法拍賣限售股的“低價起拍價”絕非天上掉餡餅，而是市場對上述風險的自然定價。競買人在參與競拍前，必須對上述風險有充分的認識和準備，切不可“貪小便宜吃大虧”。
四、對上市公司及相關利益方的法律啟示與實操建議
奧瑞德案不僅僅是競買人的“風險警示錄”，更是上市公司、業績承諾方、債權人等相關利益方的重要參考。我們分別從四個主體角度，提供具有實操價值的法律建議。
（一）對競買人/投資機構的實操建議
如果你正在考慮參與奧瑞德或其他上市公司的限售股司法拍賣，以下建議對你至關重要：
第一，競拍前完成“三維度盡職調查”。
法律維度： 查閱上市公司歷史公告，核查股份來源（是否為重大資產重組發行的股份）、業績補償協議的約定內容、業績補償履行情況、法院判決情況。特別注意核實：股份補償義務是否已全部履行完畢？現金補償義務是否仍有余額？限售鎖定期的具體條件是什么？
財務維度： 評估需承擔的業績補償義務金額。計算“實際投資成本 = 拍得價款 + 需承擔的補償義務金額（按1.15元/股等標準計算）”，并與股份的市場公允價值對比，判斷是否存在“價格倒掛”。
商業維度： 評估上市公司的經營狀況和發展前景。如果上市公司本身經營不善，你承接的業績補償義務可能只是“冰山一角”——后續可能還有更多隱性風險等待暴露。
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第二，設置“理性競拍價格上限”。
不要被“低價起拍”沖昏頭腦。在奧瑞德案中，起拍價合計約1億元，評估價合計約1.43億元。但真正的“對價”是起拍價加上補償義務的折現值。競買人應根據需承接的業績補償義務金額，反推合理的競拍價格上限——公式：最高競拍價= 股份公允價值 - 需承擔的補償義務金額的折現值。如果競拍價超過這個上限，就是“虧本買賣”。
第三，建立“競拍后60天快速響應機制”。
競拍成功后，立即啟動以下工作流程：
第1-7天： 與上市公司溝通，確認業績補償義務的具體履行方案，明確股份補償的數量和注銷時間表，現金補償的支付金額和時間節點；
第8-30天： 完成股份補償（以1元價格轉讓給上市公司注銷）或其他形式的補償義務履行；
第31-60天： 申請解除股份限售，確保股份盡快恢復流動性。如因上市公司原因拖延辦理解除限售手續，及時通過司法途徑維權。
第四，尋求專業律師的“全過程護航”。
限售股司法拍賣涉及公司法、證券法、合同法、強制執行法等多個法律領域的交叉適用，專業性極強。建議在競拍前即聘請具有豐富資本市場爭議解決經驗的律師團隊，提供“事前盡調→事中競價→事后履約”的全過程法律支持。
（二）對上市公司的操作建議
奧瑞德案為上市公司處理類似業績補償糾紛提供了重要范本。以下建議可供參考：
第一，在司法拍賣公告中“明確提示”業績補償義務的承接要求。
奧瑞德的做法值得借鑒：在公告中明確提示“若本次拍賣完成，買受人須按股份比例，承接相應的業績補償承諾義務，且該等股份限售鎖定期將持續至業績補償義務履行完畢之日”。這一提示為后續向買受人追索補償義務提供了充分的公示基礎，也使買受人無法以“不知情”為由抗辯。
第二，拍賣完成后“第一時間”要求買受人履行補償義務。
參考迅游科技的做法：拍賣過戶完成后，迅游科技立即向買受人海運天發出書面溝通函，要求對方履行業績補償義務，并隨后提起仲裁。上市公司應把握時間窗口，趁熱打鐵，避免買受人拖延。
第三，充分利用“監管力量”施加壓力。
奧瑞德案中，黑龍江證監局和上交所的雙重施壓起到了關鍵推動作用。上市公司應及時向監管機構報告業績補償義務的履行情況，必要時申請監管機構對義務人采取監管措施。
第四，在拍賣前爭取“協商解約”方案。
在部分案例中，上市公司選擇與買受人協商，以部分豁免業績補償義務換取買受人的配合。這種做法在實踐中具有一定可行性，但需注意：業績補償義務涉及上市公司全體股東利益，任何豁免或變更均需履行相應的決策程序（如董事會、股東大會審議），并充分披露。
（三）對業績承諾方的應對策略
如果你是正在面臨業績補償義務的承諾方（如奧瑞德案中的左洪波、褚淑霞夫婦），以下建議或許可以為你提供一些思路：
第一，主動履行優于被動執行。
與其等到股份被司法凍結、被強制拍賣，不如主動與上市公司協商，爭取達成和解方案。主動履行的優勢在于：你可以爭取更有利的補償方案（如分期履行、以現金替代股份補償等），同時避免司法拍賣帶來的聲譽損失和額外的訴訟成本。
第二，積極運用“破產重整”工具。
奧瑞德案的一大特點是：上市公司完成破產重整后，新股東入主，業績補償程序重新啟動。對于債務纏身的承諾方而言，破產重整不僅是化解債務危機的出路，也可能為業績補償義務的調整提供契機。
第三，充分關注“現金補償”的替代路徑。
在奧瑞德案中，法院判決明確了現金補償標準（1.15元/股）。如果股份補償因股份已被質押、凍結而無法執行，承諾方可以爭取以現金方式履行補償義務，這通常比股份拍賣帶來的損失更可控。
第四，建立“債權人溝通機制”。
業績承諾方的股份往往已被質押給債權人。在司法拍賣程序中，債權人作為質押權人，對拍賣程序有一定的話語權。承諾方應積極與債權人溝通，爭取其對業績補償義務的配合與支持。
（四）對債權人的提醒事項
如果你持有奧瑞德或其他上市公司限售股業績承諾方的債權（如你是左洪波、褚淑霞夫婦的債權人），以下事項值得關注：
第一，充分關注股份的“限售性質”。
你質押或申請查封的限售股，在業績補償義務履行完畢前無法解除限售，也無法在二級市場上自由流通變現。這意味著，你的債權回收可能受到較大影響。在評估債權風險時，應將股份的限售性質和業績補償義務作為重要考量因素。
第二，積極參與司法拍賣程序。
作為債權人，你有權申請執行拍賣，也有權參與競拍。如果競拍成功，你通過以物抵債取得的股份同樣需要承接業績補償義務——這是一個“雙刃劍”，需要謹慎評估。
第三，爭取“協商處置方案”。
司法拍賣可能導致股份以較低價格成交，債權回收率可能不理想。在部分案例中，債權人與承諾方協商，通過“部分債務豁免+股份過戶+現金清償”的組合方案，實現多方共贏。這種“非訴處置路徑”值得考慮。
（五）對監管機構的政策建議
從更宏觀的視角來看，限售股司法拍賣中的業績補償義務轉移問題，暴露了現有制度的一些不足：
第一，統一信息披露標準。 建議統一規定，要求所有涉業績補償限售股的司法拍賣公告中，必須明確提示業績補償義務的承接要求和限售鎖定期的具體安排。這將有助于保護競買人的知情權，減少后續糾紛。
第二，建立“限售股司法拍賣特別規則”。 考慮到限售股的特殊性，建議在現有司法拍賣規則基礎上，針對限售股制定專門的拍賣規則，明確競買人資質要求、信息披露標準、成交后義務履行期限等。
第三，強化監管協同。 證券交易所、證監局、法院之間應建立更有效的信息共享和協同機制，確保業績補償義務的履行得到有效監督和保障。
五、結語：從“僥幸心理”到“規則敬畏”——資本市場法治化的必修課
奧瑞德案給所有資本市場參與者上了深刻的一課。
對于競買人而言， 這不是一個“撿漏”的機會，而是一個“知難而進”的選擇。你可以去參與競拍，但前提是你已經充分理解了風險，并有能力承擔相應的義務。司法拍賣不是法外之地，股份上的“傷疤”（業績補償義務）不會因為拍賣而自動愈合。正如上海金融法院案所確認的：司法強制執行取得案涉限售股份，不能構成解除限售限制的理由。
對于業績承諾方而言， 這是一個警示：一紙業績對賭協議，可能讓你在十年后仍無法脫身。在簽署對賭協議時，不僅要考慮“如果贏了怎么辦”，更要考慮“如果輸了怎么辦”。提前做好風險隔離和應急預案，是每一個負責任的企業家應有的擔當。
對于上市公司而言， 這是一個范本：通過司法途徑追索業績補償義務，雖然耗時漫長，但終究是有效的手段。破產重整為上市公司贏得了“新生”，但歷史遺留的業績補償問題必須徹底解決，才能實現真正的“鳳凰涅槃”。
對于資本市場整體而言， 這是一個信號：法治化是資本市場的基石。從奧瑞德的極速重整，到業績補償的強制執行，再到監管的雙重施壓——這一整套“組合拳”彰顯了我國資本市場法治化建設的成效。業績承諾不是一紙空文，承諾必踐約、違約必追責的法治精神正在資本市場落地生根。
中國資本市場正在經歷深刻的法治化變革。從科創板注冊制到北交所設立，從退市新規到信息披露制度改革，法治化、規范化的方向已經明確。在這樣的時代背景下，資本市場參與者的“僥幸心理”空間正在被逐步壓縮。規則就是規則，承諾就是承諾——這不是道德說教，而是法律的鐵律。
如果你正在考慮參與限售股司法拍賣，請記住本文的核心結論：業績補償義務不會因為司法拍賣而消失。拍下股份的同時，你也拍下了一份沉甸甸的義務。 在點擊“競拍”按鈕之前，請務必完成專業的盡職調查，聘請經驗豐富的律師團隊，制定完善的風險應對方案。
畢竟，在資本市場上，最大的風險不是“賠了錢”，而是“連自己賠了什么都不知道”。
//本文作者
陳超明
■ 盈科華南區金融證券法律專業委員會主任、盈科深圳資本市場法律事務中心主任
■ 執業領域：股權領域（設計、激勵、基金、融資、并購）、境內外IPO相關法律事務；股權領域疑難民商事訴訟、不良資產領域疑難訴訟及執行法律事務
郭萌萌
■北京市盈科（深圳）律師事務所 實習律師
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
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